注册制后首例！IPO被否，红星美羚状告深交所遭驳回

7月8日，深圳市中级人民法院官网微信公众号公布了一则"注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件"的金融审判典型案例。

案件显示，H公司诉称，深交所创业板上市委员会关于"发行人未能对1400万元供应商向经销商借款事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行"的结论，与事实不符，况且供应商借款发生在三年报告期外。故请求撤销深交所作出的《关于终止对H公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，判令深交所对H公司进行发行上市审核。

而深圳市中级人民法院（简称"深中院"）经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违反了"发行人披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏"这一公开发行股票的基本要求。

同时，法院认为H公司董事长、实际控制人直接参与协调该事项，内部控制制度未得到有效落实。财务报表报告期具有延续性，不能狭隘理解"三年报告期"。

综上，市中级法院认为深交所终止H公司上市审核符合法律规定，并据此作出一审判决，驳回了H公司的诉讼请求。

根据种种细节，有分析师猜测，H公司或指向陕西红星美羚乳业股份有限公司（简称"红星美羚"）。

资料显示，红星美羚主营业务是以羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等，公司是该细分赛道的佼佼者，2020年7月1日，公司创业板上市申请获受理，2022年5月6日上会未通过，IPO终止审核。

IPO被否的原因，在上述深中院公众号的文章中已有具体说明，争议的焦点主要是"1400万元供应商向经销商借款事项"。

有分析师认为，体外循环是财务造假的惯用手段之一，虽然并不是说红星美羚的相关千万资金的借款一定涉及财务造假，但类似做法至少反映出了企业财务内控的缺失。

眼看"上市之梦"化为泡影，红星美羚显然"意难平"。据媒体报道，红星美羚随即以《红星美羚致各界朋友、媒体的公开信》为名发布了一篇"小作文"，其中公开吐露上市以来的辛酸历程，直言比"唐僧取经还难"，还质疑其此次IPO的保荐人、会计所及审核机构的拖沓不决，最后红星美羚还请求证监会、深交所对红星美羚进行公开、公平、公正地审核，对审核中认为的问题立案调查。

眼看"小作文"引发的舆论效应渐渐淡去，两个月后，红星美羚竟将深交所诉至公堂，令不少投资者大跌眼镜，这自然也成了"注册制终止上市的第一案"。

然而，两年时间过去了，随着近日深中院对该案一审判决的落锤，再一次捍卫了深交所审核结果的同时，也让红星美羚的上市之梦再度破灭。

在公众号文章中，深中院认为，注册制实施后，上市标准包容性会更强，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的放水，以信息披露为核心的运行机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。注册制实施之后，证券交易所的审核以首发申请人的信息披露为核心，严守信息披露‘真实、准确、完整’的原则，坚决防止和杜绝带病上市，

深中院还强调，此次对"注册制终止上市第一案"的判决，坚持"申报即担责"，为注册制改革的贯彻落实，表明了立场，判定了边界，维护了资本市场的有序发展。

针对此事，也有券商分析师表示，对拟IPO企业来说，在抓好企业经营的同时，完善好管理内控与各项财务的合规性，积极适应并严格遵从注册制改革下的各项审核要求，才是企业最终能成功上市的关键所在。

作者|飞鱼

编辑|Annie