得到10年不散伙的“秘密协议”公开，股权律师解读两种退机机制

分好钱公司才能做大，分好权公司才能大而不倒。

2024年5月26日晚，得到三位合伙人办了一场现场签约的直播活动。

脱不花曾说，创业最重要是谈好怎么拆伙。

罗振宇、脱不花、快⼑⻘⾐三人已合作10年, 10年前他们就签过散伙协议。

他们咨询律师说，不符合公司法的规定？

在直播现场，三人现场签了下一个10年的合伙协议，并把协议公开了。

如果你想要协议条款可以找得到的客服，虽然我也有，但毕竟他们才是协议的版本所有权人。

我作为股权律师，说说对这些协议条款的理解吧（注：下面的条款不是原文）。

一、合伙协议条款解读

协议条款共有6条。

第一条，关于专职工作。

不从事和公司业务⽆关的⼯作，对公司以外的项目，不投资、不参股、不提供顾问服务。

这条是为了让合伙人能集中全部精力为公司工作，不分心。

你可以思考：

你们公司是否需要这样要求？

如果有人违反怎么办？

第二条，关于额外收入。

不获取公司之外的劳动收⼊，包括演讲、授课、咨询等社会活动。

这条与第一条保持一致，目的还是为了将精力都集中到公司业务上？

第三条，退出规则

任意两⼈觉得另一人不学习、不进步、不勤勉，可以随时要求他退出公司。

不管什么原因导致不能在公司全职⼯作，应⾃觉退出公司。

退出公司股份的处理由其他两⼈决定，包括退出多少股份以及退出价格，都由其他两人决定。（此约定的执⾏，应遵守公司法相关规定并取得股东会审批。）

这条约定不清晰，如果真的需要用到这条未必能起作用。

我在《股权进阶》书里介绍过法院判决的案例，就算股东会同意了，也没能解决股东的退出问题。

不是法律不允许，而是需要合理的运用法律。

股权的退出可以有两种方式，两种退出方式的程序和处理办法都不同。

一种是通过减资退出。

（1）有限责任公司的减资

新《公司法》第66条规定，减资应经股东会2/3以上票数通过。

如果公司章程有更高要求的话，按照公司章程规定。

但是，如果只是某个股东退出，这是定向减资，不是同比例减资，需要全体股东同意通过，任何一个股东不同意将无法操作。

新《公司法》第224条。

（2）股份有限公司的减资

得到为了筹备上市已经改制为股份有限公司，而股份有限公司的规定与有限责任公司不同。

新《公司法》第116条，股份有限公司减资应经出席会议股东2/3票数通过。

就是不参加会议的股东会忽略不计，不会计入分母。

某个股东退出是定向减资，新《公司法》第224条，股份有限公司的定向减资可以由公司章程规定。

（3）罗振宇、脱不花的持股，主要是在股份有限公司层面直接持股，而快⼑⻘⾐是通过合伙企业持股，所以上面的解读只适用对罗振宇、脱不花，对快⼑⻘⾐则不适用。

（4）有限合伙企业的减资

快⼑⻘⾐通过宁波梅山保税港区杰黄罡投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股，罗振宇、脱不花在这家合伙企业也有份额。

有限合伙企业适用《合伙企业法》，与公司法完全不同。

《合伙企业法》第34条，减资按照合伙协议约定或经全体合伙人决定。

第49条，经其他合伙人一致同意，可以对符合条款的合伙人除名。

杰黄罡有7位合伙人，就是需要其他6位同意才可以。

就是说，如果公司章程以及合伙协议没有另外规定，就算有了退出协议也难以通过减资退出。

第二种是通过股权转让退出。

（1）有限责任公司的股权转让

新《公司法》第84条，股东内部可以转让股权。

但是，公司章程可以另有规定。

（2）股份有限公司股份转让

新《公司法》第157条，对股份有限公司的股份转让没有限制，但公司章程可以另有规定。

股份转让需要有买方、卖方、交易价格。

得到的协议可以理解为卖方可确定，价格可确定，但买方不确定。

如果需要打官司，不一定能得到支持。

（3）有限合伙企业财产份额转让

《合伙企业法》对于有限合伙企业，合伙人内部转让财产份额并无限制性规定，就是可以转让。

改进建议：

（1）如果通过减资退出，有限责任公司需要全体股东同意，得到是股份有限公司可以由公司章程规定。

（2）如果通过转让方式退出，则不需要股东会同意。

得到的协议可以进一步明确，如何确定买方是谁？

第四条，三⼈的亲属、⼦⼥均不得参与公司业务。

这是避免公司家族化。

是否有必要做这样的规定？各家公司可以结合自己的情况考虑。

第五条，难听话直接当⾯说，不背后说反对和批评意见。

这条挺好的，合伙人能够顺利合伙走过10年，也许这条也有重要影响？

有问题当面解决，避免背后的弯弯绕绕，提高沟通效率。

第六条，随时吸纳对公司发展起关键作用的候选⼈加⼊合伙⼈团队，共同让渡合理的股权比例给予新人激励。

这条想法很好，但也是缺乏落地的规则。

虽然协议缺乏落地的规则，但可以更多起到观念引导和约束的作用吧。

选对合伙人、观念一致的情况下，协议约定不清也不容易发生问题。

罗振宇说，他们现场直播签协议，也是请大家一起做见证。

这种见证本身，也可以对合伙人有道德约束的作用？

挺佩服他们的，很多事情都能做到公开，放到阳光下，协议公开、得到品控手册等都公开。

敢于公开本身需要勇气，而公开也可以形成无形的约束力。

他们说，当年想从流量公司到做受尊重的公司，就有了后来的得到以及一系列产品。

在2015年定义了跨年演讲，开始摆脱对于流量的依赖和上瘾，寻求公司品牌的价值塑造，做时间的朋友。

二、得到的股权结构和薪酬

得到至2022年的股权架构如下：

罗振宇共持股41.66%，有部分股权是当年另一位股东退出时，罗振宇花1500万元回购的。

脱不花共持股14.83%，快刀青衣共持股3.7%。

罗振宇、脱不花直接持股，快⼑⻘⾐间接持股，与他后加入有关？

公司成立时有三位股东，另一位股东没到一年已退出。

而快⼑⻘⾐在公司成立2个月才加入。

虽然快⼑⻘⾐的股权少于他们两人，但薪酬是高于他们两个的。

2021年，罗振宇薪酬265.5万元，脱不花薪酬211.5万元，快⼑⻘⾐薪酬359.49万元，都是带小数点的，不知是怎么算的？

三、前一次创业

2012年，罗振宇、申音合作推出《罗辑思维》脱口秀节目。

当时两人的股权比例是申音持股82.35%，罗振宇持股17.65%。

产品很快就火了，成为中国互联网知识社群第一品牌，引起投资人的关注。

可是很快两人就在2014年分手了。

类似的故事在很多公司发生过，比如我在《股权进阶》书里介绍了自动驾驶公司、平衡车公司、科技公司等案例，产品火了，合伙人却闹翻了，公司也搞黄了。

发生这种问题的根本原因是缺乏股权的调整机制，公司快速发展后，做出更大贡献的人没能得到应有的回报，当初的股权结构就成为公司发展的障碍。

比如小朋友2岁时买了一件衣服，可是他很快长成1.8米大高个还不给换衣服，还穿2岁时的衣服，不仅丑还会把人勒坏。

股权设计的道理也如此，应随公司发展而调整。

我在《股权进阶》书里介绍了三种股权调整机制，书里有108个真实股权案例，有成功企业的做法，也有几十家公司踩过的各种坑。

本文作者：股权律师卢庆华，《股权进阶》、《公司控制权》两本书的作者，股权进阶讲分钱，公司控制权讲分权，两本书都是用案例说明道理，把专业融入故事里。