科林电气控制权争夺白热化：海信网能高价发起要约收购，控制权归属将画上句号？

每经记者：彭斐 每经编辑：张海妮

虽然各方在股东大会上保持克制，但科林电气（SH603050，股价28.69元，市值65.15亿元）的控制权争夺并没有偃旗息鼓，才成为股东两个月的海信系，突然发起要约收购。

5月13日晚间，科林电气公告披露，公司近日收到青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称海信网能）发来的《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称《要约收购报告书摘要》），海信网能计划以33元/股的价格收购科林电气20%股份，目的是取得科林电气的控制权。

值得注意的是，截至目前，海信网能持有科林电气3392.12万股股份（占上市公司总股本的14.94%），并持有李砚如、屈国旺委托的表决权（占上市公司总股本的9.57%）。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

在给《每日经济新闻》记者的文字回复中，海信网能总经理史文伯表示，通过本次要约收购，海信网能的直接持股比例将接近35%，拥有的表决权比例将接近45%，海信网能将取得科林电气的控制权。“我们认为，尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司经营稳定的根本措施。”

上交所5月13日就科林电气股东要约收购事项下发监管工作函，涉及对象为公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实控人。

海信系高价发起要约收购

自3月份成为科林电气股东以来，海信系与科林电气创始人团队的博弈，经过此前的焦灼后，如今已经白热化。

4月19日，《每日经济新闻》曾对该事件以《＜繁花＞中的商战真实上演：石家庄国资“硬刚”海信，66岁董事长“结盟”抗敌》为题进行详细报道。这场“商界战事”，因为绵延到青岛和石家庄国资的暗中对峙，愈发显得硝烟味十足。

此后，石家庄国资代表石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称石家庄国投）也通过举牌，将其持有科林电气股权的比例提高至10%。

按照目前的持股比例，如果石家庄国资与科林电气董事长张成锁一方联合，其所控制的科林电气股权和表决权将超过27%，超越海信网能所持表决权。

与此同时，张成锁代表的创始人团队，也开始通过增持表达不愿让出控制权的态度。

就在石家庄国投与张成锁一方增持的同时，海信网能放出了要约收购“大招”。

公告显示，本次要约收购为海信网能向除收购人以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为4541.88万股，占上市公司总股本的20%，要约收购的价格为33元/股。

对于主动发起要约收购的原因和过程，史文伯向《每日经济新闻》记者表示，优势企业通过产权市场的各种合法手段取得控制权来发展产业是合规合法的，是受法律保护、政策支持的行为，不管是国内还是国外，这都是企业发展产业的重要和常见的途径。海信于5月10日取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查批复文件后，第一时间作出主动要约收购科林电气股份的决定。

值得注意的是，截至《要约收购报告书摘要》签署日，海信网能持有科林电气3392.12万股股份（其中1159.24万股尚未完成过户，占上市公司总股本的5.10%），占上市公司总股本的14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的2173.33万股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

也就是说，一旦完成要约收购，海信网能将持有科林电气34.94%股权，合计持有的表决权也将达到44.51%。

史文伯表示，按照《上市公司收购管理办法》，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%即被认定为拥有上市公司控制权，因此海信将取得科林电气的控制权。海信网能认为，尽快结束目前上市公司股权结构的不稳定性，从根本上解决控制权问题，将是促进上市公司经营稳定的根本措施，当然稳定更是公司业务发展的根本前提。

虽然提出要约收购，但海信网能的目的，显然不是终止科林电气的上市地位。

《要约收购报告书摘要》显示，本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于25%，科林电气将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

“海信成功控股科林电气后，上市公司注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等绝对不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍将保持稳定，并且要将科林（电气）打造成海信能源产业总部并扎根石家庄，以科林（电气）为投资主体和管理主体，借助海信在全国各地市场、全球各国渠道，迅速扩大科林电气在全国、全球的机构、渠道布局。”史文伯向《每日经济新闻》记者表示。

图片来源：每经记者 彭斐 摄（资料图）

海信网能方面下一步计划改选上市公司董事会

从一开始就将控制权作为目标的海信，要约收购只是拿下科林电气股权的一个动作，改选上市公司董事会，显然才是完成对上市公司控制的决定性动作。

2023年9月9日，科林电气发布一则不起眼的公告：“鉴于公司董事会、监事会的换届工作尚在积极筹备中，为确保董事会、监事会工作的连续性，公司第四届董事会和监事会将延期换届。”

对于董事会延期换届的原因，《每日经济新闻》记者在5月9日参加科林电气股东大会期间，曾尝试向科林电气多位高管和公司在职人员询问原因，但均未获得回应。

不过，在5月13日晚间，科林电气还发布了一份《详式权益变动报告书（二次修订稿）》，作为信息披露义务人，海信网能方面称，上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。海信网能在本次交易交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

而为了尽早实现改选董事会的计划，海信网能直接抬高了此前收购科林电气副董事长李砚如、总经理屈国旺，以及多位股东购入股票的价格。

公告显示，2024年3月15日，海信网能与李砚如、屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，上述股东拟将其持有的科林电气1159.24万股股份（占协议签署日上市公司总股本的5.10%），转让给海信网能。李砚如、屈国旺的每股转让价格为25.5元（另行签署《表决权委托协议》），田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪的每股转让价格为23元，转让总价款为2.85亿元。

此后的4月2日，海信网能与田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议之补充协议书》。而就在科林电气股东大会后的5月11日，海信网能与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补充协议书》，与田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议之补充协议书（二）》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，信息披露义务人与李砚如、屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪的每股转让价格均重新约定为25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。

《每日经济新闻》记者统计发现，在5月11日签署补充协议后，上述7人的股权转让款将都得到提高，海信网能为此也将多掏出1074.53万元现金。

与此同时，海信网能在详式权益变动报告书（二次修订稿）中提到，本次权益变动前，上市公司（即科林电气）第一大股东及实际控制人为张成锁。本次权益变动后，海信网能将成为上市公司的第一大表决权股东。