山东
高青法院微案例【2024】23
为逃避债务，有的公司选择避免“惊动”债权人，偷偷办理公司注销手续。针对此类情形，债权人还能维权吗？又该如何维权呢？
案情简介
甲公司与乙公司签订买卖合同，约定由甲公司向乙公司购买PVC管材6000米，并对合同总价款、违约责任等事项进行约定。甲公司依约支付货款后，乙公司仅履行部分供货义务。后经双方协商，乙公司同意退还尚未履行的管材货款。
乙公司系股东赵某独资的一人公司。2023年11月份，乙公司在未退还货款的情况下将公司办理简易注销手续。甲公司多次催要货款未果，故诉至法院，要求乙公司唯一股东赵某及其妻子苏某返还其货款及违约金。
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法院审理
法院经审理认为，甲公司与乙公司之间的买卖合同依法成立，并属有效，甲公司依约支付货款，但乙公司未按约将货物送至指定地点，经催讨亦未果，甲公司要求其退还货款，乙公司回复甲公司亦表示同意退款，该行为视为上述买卖合同已解除。
关于违约责任。因乙公司未按照协议履行合同，双方协议解除合同，扣除乙公司已经交付的200米管材，甲公司要求退还未履行部分（5800米管材）的货款87000.00元，于法有据，法院予以支持。现乙公司未按约供货，甲公司以其逾期交货货款的20%主张违约金17400.00元（87000.00元*20%），符合合同约定，且不违反法律规定，法院予以支持。
关于责任主体。赵某作为乙公司的股东，在办理公司注销登记时选择简易注销，且承诺公司债权债务清算完毕，与本案查明事实不符。赵某未按照公司法的规定对乙公司进行清算，其应对本案的债务承担清偿责任。案涉纠纷系甲公司与乙公司合同债务所产生，甲公司要求苏某对本案债务承担责任的诉讼请求，无合同及法律依据，法院不予支持。
法院判决
一、被告赵某于本判决生效之日起十日内退还原告甲公司货款87000.00元；
二、被告赵某于本判决生效之日起十日内支付原告甲公司违约金17400.00元；
三、驳回原告甲公司其他诉讼请求。
判决作出后，原、被告双方均未提起上诉，判决现已生效。
法官说法
公司注销意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也一笔勾销。公司注销的前提是其需履行法定通知及公告程序，进而对公司进行清算。在选择简易注销的方式时，工商登记部门一般只作材料的形式审查，很多公司简单地认为只要拿到《准予注销登记通知书》就能逃避债务了，但实际上注销公司并不能成为公司股东逃避债务的“挡箭牌”。
一般情况下，公司解散和申请办理注销登记，应当依法清算完毕后进行。公司未经清算即办理注销登记，以虚假承诺骗取公司登记机关办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。故公司债权人可以直接以自己的名义向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人提起诉讼。
本案中，被告赵某申请简易注销，隐瞒其公司存在债务问题，做出虚假承诺，试图逃避责任而损害债权人利益。本案依法判决被告赵某承担清偿责任，有效打击了股东利用有限责任侵害债权人利益的行为，有益于更多的债权人了解公司注销后的债权救济问题，助力营造良好的法治化营商环境。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款 当事人协商一致，可以解除合同。
《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
供稿： 郭乐 王慧萍 编辑： 张茹
初审： 孙 心冉 复审：张振峰 终审： 李山山
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