债务人破产后，有关债务人的仲裁案件是否受破产法院集中管辖？

债务人破产后，有关债务人的仲裁案件是否受破产法院集中管辖？

作者 | 李舒 唐青林 袁惠

北京云亭律师事务所*

阅读提示

《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”该条仅规定债务人破产后，有关债务人的诉讼由破产法院集中管辖。但对于债务人破产前，已跟对方当事人就案涉纠纷达成仲裁协议的，债务人破产后，有关纠纷是否也应由破产法院集中管辖，不得再根据仲裁协议申请仲裁？本文分享一则案例，对该问题进行分析，供读者参考。

裁判要旨

民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，不能得出有关债务人的仲裁案件，亦由受理破产申请的人民法院管辖的结论，故当事人不能以债务人破产为由主张仲裁机构对双方的涉案纠纷没有管辖权。

案情简介

一、2000年9月1日，农工商开发公司与海文众益公司签订《房屋租赁合同》，约定将坐落于北京市朝阳区劲松南路1号海文大厦西配楼地下一层、地、地上三、四层的房屋租赁给海文众益公司。

二、2011年3月30日，北京二中院宣告农工商开发公司破产，并指定破产管理人依法执行破产清算事务。2012年2月8日，农工商开发公司破产管理人向海文众益公司发出通知，要求海文众益公司向农工商开发公司破产管理人交付涉案房屋，海文众益公司未予交付。

三、2014年3月13日，农工商开发公司向北京仲裁委申请仲裁，请求海文众益公司交付房屋。海文众益公司在仲裁中提出反请求。

四、2016年12月7日，北京仲裁委员会作出（2016）京仲中裁字第0002号中间裁决书，裁定北仲对本案有管辖权。后农工商开发公司向北京三中院申请撤销该项裁决，北京三中院驳回其申请。

五、2019年5月29日，北京仲裁委员会针对此案，作出（2019）京仲裁字第1273号裁决书。

六、海文众益公司向北京四中院申请撤销（2019）京仲裁字第1273号裁决书，其理由是：1.本案应由破产法院集中管辖；2.仲裁案件中，农工商开发公司主体资格自相矛盾，北京仲裁委员会罔顾法律事实枉法裁决；3.仲裁程序违反法定程序。

七、北京四中院经审理，裁定驳回海文众益公司的申请。

裁判要点

《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”该条仅规定债务人破产后，有关债务人的诉讼由破产法院集中管辖，但对于有关债务人的仲裁案件是否也应由破产法院集中管辖并未作出规定。

本案中，海文众益公司与农工商开发公司在《房屋租赁合同》中约定，发生争议时，由北京仲裁委员会仲裁解决。但在农工商开发公司破产后，管理人向海文众益发出解除通知，要求海文众益公司向农工商开发公司破产管理人交付涉案房屋，海文众益公司未予交付，由此导致双方产生争议。农工商开发公司依据《房屋租赁合同》的约定，向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会申请仲裁作出仲裁裁决后，海文众益公司以本案应由破产法院管辖为由向北京四中院申请撤销该仲裁裁决。

北京四中院在审理时认为，《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。该法第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。无论从文意解释还是从体系解释的角度，对上述规定进行解读后可知，民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，不能得出有关债务人的仲裁案件，亦由受理破产申请的人民法院管辖的结论。也即本案农工商开发公司破产后，有关农工商开发公司的仲裁案件并非也由破产法院集中管辖。故北京四中院裁定驳回了海文众益公司的申请。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

虽然《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。但该条并未规定有关债务人的仲裁案件也应由破产法院集中管辖。故债务人破产后，有关债务人的仲裁案件仍应根据仲裁协议的约定，向仲裁机构申请仲裁。当事人不得以债务人破产，应由破产法院集中管辖为由，申请撤销仲裁机构作出的仲裁裁决。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国仲裁法》

第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决:
（一）没有仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）裁决所根据的证据是伪造的；
（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。
人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
第五十九条当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日起六个月内提出。

第六十条 人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。

《中华人民共和国企业破产法》

第二十条人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
第二十一条人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》

第八条债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

北京四中院审理时认为：

本案是当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，对本案进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。上述规定是人民法院撤销国内仲裁裁决的法定事由。

综合海文众益公司的请求、农工商开发公司的答辩意见及上述法律规定，本案的争议焦点为，一是双方在《房屋租赁合同》中约定有仲裁条款的情形下，农工商开发公司被法院宣告破产后，北京仲裁委员会是否无权对双方《房屋租赁合同》项下产生的纠纷进行管辖；二是农工商开发公司被宣告破产后，其在工商查询中显示仍在经营，北京仲裁委员会在裁决中无视农工商开发公司主体资格存在的问题，是否属于枉法裁决；三是北京仲裁委员会立案受理该案后五年多审结，是否属于仲裁程序违反法定程序的情形。本院对此论述如下：

一、《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。该法第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。无论从文意解释还是从体系解释的角度，对上述规定进行解读后可知，民事诉讼与仲裁系两种不同的纠纷解决机制，从《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，不能得出有关债务人的仲裁案件，亦由受理破产申请的人民法院管辖的结论。海文众益公司以此为由主张北京仲裁委员会对双方的涉案纠纷没有管辖权，没有法律依据，本院不予支持。况且，在该仲裁案中，海文众益公司对北京仲裁委员会的管辖未曾提出异议，且提出了仲裁反请求，北京仲裁委员会就本案争议作出最终裁决后，其又以北京仲裁委员会对此无权管辖提出撤销仲裁的申请，明显有违诚实信用原则，本院予以驳回。

二、根据《中华人民共和国民法总则》第六十八条的规定，法人被宣告破产并依法完成清算、注销登记的，法人终止。农工商开发公司虽被宣告破产，但至今未完成注销登记所需的手续，因此，法人主体资格并未消灭。农工商开发公司以此为由主张仲裁庭枉法裁判，没有任何依据，本院不予支持。

三、《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的“违反法定程序”是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形，应当以违反法定程序达到严重影响当事人程序权利且实质性影响案件正确裁决为标准。《仲裁规则》第四十七条规定，仲裁庭应当自组庭之日起4个月内作出裁决。有特殊情况需要延长的，由首席仲裁员提请秘书长批准，可以适当延长。本案中，农工商开发公司曾对北京仲裁委员会受理仲裁反请求提出管辖异议，而后又针对北京仲裁委员会作出的中间裁决向法院提出撤销申请，海文众益公司在中间裁决作出后又变更仲裁反请求，仲裁庭按照该会《仲裁规则》的规定，延长了审理期限，不违反《中华人民共和国仲裁法》和《仲裁规则》规定。因此，海文众益公司称仲裁程序违反法定程序不能成立，本院亦不予支持。

案件来源

北京海文众益商贸有限责任公司与北京市农工商开发贸易公司申请撤销仲裁裁决民事裁定书【北京市第四中级人民法院（2019）京04民特602号】

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，中国人民大学法学院，法学硕士学位，曾先后在农业部、律师事务所从事法律相关工作20年。北京大学国际知识产权研究中心研究员、最高人民法院诉讼服务志愿专家（2023-2028）、北京市律师协会第十一届公司法专业委员会副主任。北京外国语大学法学院研究生校外导师。中国民主建国会会员。美国国务院国际领导者访问项目（International Visitors Leadership Program，简称IVLP）访问专家（知识产权方向）。

唐青林律师擅长重大疑难案件诉讼与仲裁、公司法（公司诉讼和公司治理、公司并购重组）、知识产权法（商业秘密）、刑事辩护（主要包括金融犯罪、公职人员犯罪、企业家犯罪）。

唐青林律师公司法领域在中国法制出版社出版过《公司保卫战》《公司控制权争夺战》等十多本法律实务著作，在商业秘密领域出版过《商业秘密案件裁判规则》等三本著作，办理过39起在各高级法院和最高法院审理的案件并获得令人满意的结果。

唐青林律师长期关注公职人员犯罪、企业家犯罪领域研究。办理了大量涉及公职人员和企业家犯罪的案件。在北京大学出版社和中国法制出版社出版过四本刑事辩护领域的法律实务著作，包括《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，北京大学出版社2008年出版；《企业家刑事法律风险防范》(MBA、EMBA教材)，中国法制出版社2017年出版；《职务犯罪难点要点剖析——程序辩护卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版；《职务犯罪难点要点剖析——定罪卷》（主编）中国法制出版社，2024年出版。

唐青林律师作为法律专家嘉宾受邀参加CCTV法制专题节目“大家看法”节目，对相关法律事务进行点评，唐青林律师多次被《新华社》《人民网》《知识产权报》、《科技日报》《民主与法制时报》《中华英才》《企业观察报》、《中国贸易报》等全国专业性媒体广泛报道。

唐青林律师曾经在《法学研究》和最高人民法院《民事审判指导与参考》发表论文，在北大出版社出版的《企业家法律防范风险》2008年起连载于《法制日报•周末版》。

李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作十余年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所律师合伙人。

李舒律师擅长处理公司法律事务（含公司常年顾问、公司改制和控制权争夺等）、商事争议解决（含诉讼和仲裁）、强制执行与资产处置、金融与投融资、破产重整等领域的法律事务。执业以来，曾为数十家中外大型金融机构和商业企业提供法律服务，尤其擅长从实现委托人商业利益最大化的角度就疑难复杂案件提出整体解决方案，参与办理各类案件总金额达数百亿元。

李舒律师对公司、金融、借贷、担保、执行及刑民交叉等领域有长期而深入的研究，已经出版的著作包括主编《担保纠纷疑难问题及诉讼实战指南》《财产保全与强制执行》《公司诉讼疑难法律问题解读》等。

李舒律师在其长期关注的民营企业家权利保护领域和涉民营企业家财产纠纷和处置等重大疑难复杂案件的整体解决方面，对相关法律问题和司法政策有系统而深入的研究，并有诸多成功案例，2019年在中国法制出版社出版了《民企产权保护政策汇编与解读》。

李舒律师与国内外媒体长期保持友好合作关系，并就诸多法律实务问题接受数十家国内外著名媒体采访，曾受邀在清华大学、人民大学、南开大学、北京交通大学、北京仲裁委员会、中国华融、际华集团等机构为各界讲授法律实务课程。

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