“税收洼地”还是避税天堂？2024打响审查第一枪

提到税收洼地，很多人并不陌生。甚至不少企业非常迷恋利用“税收洼地”避税，毕竟它有着天然“逃”“避”税的本能。然而随着全国审计工作会议的召开，审计署在会议中提出将深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象。那么2024年，税收洼地还能作为企业注册的首选吗？

首先我们来看下什么是“税收洼地”？

所谓税收洼地，即部分地方政府为了招商引资，给予企业税收优惠政策，或减免行政事业性收费，亦或给予企业与税收挂钩的财政性奖励或补助。其常见的形式主要是各地方为招商引资设立的经济园区或产业园区，在其税务管理辖区注册的企业通过区域性税收优惠、简化税收征管办法和税收地方留成返还等处理方法，实现企业税负降低的目标。

那么常见的利用洼地避税有哪几种方式呢？

1. 通过招商引资中“核定征收政策”，将高税负的查账征收方式切换为低税负的核定征收形式进行避税。我们知道核定征收主要适用于个体户、个人独资企业和合伙企业上，因为个体户、个人独资企业和合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需按照经营所得缴纳个人所得税。实践中，部分地区滥用核定征收政策，在招商引资协议中超出核定征收的适用范围违规给予企业核定征收，形成“税收洼地”，侵蚀国家税基。

2. 通过变更企业注册地址，享受区域性税收优惠政策。将部分业务分流至税收政策福利较大的地方，以达到降低税负等目标，或利用行业税差将部分业务进行分流；通过在税收优惠地区设立公司，企业可以享受当地的税收优惠政策，这是选择这些地区的主要原因,比较有名的是：霍尔果斯(明星)和上海崇明岛(网红主播),比如主播薇娅，所有实质经营的公司全部都在杭州，同时又在上海崇明岛“虚拟注册”了一堆“个人独资企业”,把本应在杭州缴纳的税收，部分缴在了上海，导致杭州财政和中央财政受损。

3. 利用招商引资中“财政返还政策”，各地招商引资中，部分地方政府以财政返还的模式给予企业优惠政策，约定由投资企业先依法缴纳税款，达到一定条件后再由政府以财政补贴、财政支持、财政奖励等方式返还。基于“链条税”的基本原理，实际上在国家整体层面造成了国家财政收入的流失，损害了国家整体财政利益，在招商引资领域中比较高发的业态模式有：再生资源回收企业“财政返还政策”的利用，网络货运平台“财政返还政策”利用以及灵活用工平台的“财政返还政策”利用。

此外，随着近年来我国经济的高速发展，形成的大型企业集团也越来越多，有的企业集团在不断发展壮大、创造越来越多利润的同时，开始利用集团优势通过不符合独立交易原则的境内关联交易，将利润从25%税率的企业转向低税率的企业，以降低集团整体税收负担。以河北省为例，2020年河北省存在关联交易的企业超6000户，关联交易总额超过18000亿元，其中境内关联交易金额达到17500亿元，占总关联交易额的比例超过95%。而在近期被曝光的公牛集团也玩起了税务洼地避税的把戏。一边以有限责任控股模式完成IPO巨额募资，另一边在上市成功后又将有限责任控股模式切换为合伙企业架构模式。

通常情况下，在税收洼地设立一家公司为本地公司提供服务，无可厚非。但是实务中，一些公司或自然人在没有实际业务的情况下，为了达到少缴税款的目的虚构业务，跑到税收洼地去注册，那税务机关肯定是不认可的。

那么利用洼地避税都可能触发哪些涉税风险呢？

1. 隐匿个人收入、虚构业务转换收入性质，通常表现为在税收洼地设立个人独资企业、合伙企业，将个人的工资薪金、劳务报酬等综合所得转化为经营所得，同时利用核定征收降低个人所得税税负，也是高收入、高净值最常用的规避税负手段。

2. 虚开发票冲减利润，通常表现为在税收洼地成立个人独资企业、合伙企业等方式虚假开具咨询费、会议费等在受票企业入账，达到增加成本少缴税款的目的。部分灵活用工平台企业不当利用财政返还政策，在无真实交易的情况下为他人或帮助他人虚开增值税发票，面临刑事责任风险。

3. 利用“阴阳合同”隐藏收入，阴阳合同是指交易主体共签订两份合同，一份阳合同提交税务局，以合同中的交易价格作为计税依据，再私下签署一份阴合同用以真实履约，从而达到少缴税款的不法目的。近几年明星偷逃税频频曝光，比如郑爽事件就利用了“阴阳合同”，可见其风险极高。

税收政策是国家宏观调控的重要手段，出台差异化的税收政策，初衷是为了缩小我国区域间的经济差距。然而任何事情都有其两面性。通过出台税收政策，地方达到了吸引企业入驻，扩大税源，进而带动当地经济发展的目的；但另一方面，税收洼地造成了税源大量流失，破坏了市场的统一性。

因此为了应对，国家开始致力于建设全国统一大市场，并陆续出台了系列重大政策，2021年中共中央办公厅 国务院发布了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，文件中首次提出对利用“税收洼地”的避税行为加大监督检查力度，并提出对重大涉税违法犯罪案件，依法从严查处曝光并按照有关规定纳入企业和个人信用记录，共享至全国信用信息平台。

接着，2022年3月25日中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》文件指出（二十三）依法查处不正当竞争行为。2022年6月13日，国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》，要求逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策。此后，2023年建设统一大市场力度进一步加大，国市监竞协发〔2023〕53号要求就开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施进行清理，包括影响生产经营成本的措施，包括但不限于：（1）违法给予特定经营者优惠政策，如违法给予税收优惠、通过违法转换经营者组织形式不缴或者少缴税款等。（2）违法违规安排财政支出与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。（3）违法免除特定经营者需要缴纳的社会保险费用。（4）在法律规定之外要求经营者提供或扣留经营者各类保证金。（5）妨碍全国统一大市场建设的招商引资恶性竞争行为。也就是说即便纳税人已经根据财政返还协议取得财政奖励，该协议亦可能因违反《税收征收管理法》的规定，被确认无效或撤销，引发退还财政奖励的风险。

此外，不仅仅是中央，地方也在行动，很多地方政府或者产业园已经在清理财政返还或税收洼地、财务造假情况了，其中以“税收洼地”“灵活用工”闻名的红色革命根据地——江西也开始行动了。2024年1月19日，江西省人民政府办公厅印发《关于进一步深化省以下财政体制改革实施方案的通知》，文件规定，“逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策，已经出台的没有执行期限应按规定程序审批后确定执行期限，执行期满后一律停止执行。”

此时，有朋友可能会问，“税收洼地”还可用吗？国发〔2015〕25 号中不是规定“各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往”吗？以往，财政奖励和税收返还在地方招商引资策略中占据着重要地位，是吸引投资的关键手段，也是许多初创企业得以生存发展的基石。然而，这些优惠政策吸引了不少空壳企业，部分地区优惠政策给了，自己却没有享受到企业带来的税收与发展利好，这样的“税收洼地”造成了许多不良后果。在审计署严肃查处“税收洼地”及违规返税乱象的背景下，无论是企业与地方政府直接签订的财政返还协议或是与园区招商引资平台企业签订的协议，均面临因于法无据等问题存在被解除的风险。

在国家严格清理规范“税收洼地”的环境下，以往的洼地税筹或园区税筹的做法已不复存在，未来的税收规划要坚持以下几大原则：

1. 加强“税收洼地”经营实质，区域建设发展所带来的税收优惠吸引大量企业在境内“税收洼地”建立关联公司，但往往忽略了“税收洼地”企业的实质性经营。在中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步优化税收征管改革的意见》中，明确提到对利用“税收洼地”的避税行为加大监管监察力度。横琴新区、平潭综合实验区、前海深港现代服务业合作区、广州南沙、海南自贸港、上海自贸实验区临港新片区等地区陆续发文要求实质性经营，即享受企业所得税、个人所得税税收优惠，都要求生产经营在园区、人员在园区、财务在园区、财产在园区，对于仅在园区注册登记，其生产经营、人员、账务、财产等任一项不在合作区的居民企业，不属于在合作区实质性运营，不得享受合作区企业所得税优惠政策。

2. 加强日常关联交易管理，对于交易金额较大且可能存在风险的境内关联交易，建议企业就交易涉及的关联方就交易的内容、业务功能的执行、经营风险的承担、无形资产的提供方、经济实质等方面作细致分析，以形成可支持的关联交易安排方案（包括交易流程、定价政策等）并对实际执行情况同时进行相关的书面记录，以证明相关交易安排是遵循独立交易原则进行的并可以有效应对税务机关的审查。

3. 加强与主管税务机关协商与沟通，目前，中国立法对反避税调查主要立足于国际反避税领域，已经形成较为专业且完整的方法以及处理程序。随着相关政策的实施，企业需要结合自身的商业模式、业务职能、人员和资产配置等因素，更深入地评估优惠政策的适用性，并提前做好在相关区域的实质性运营规划。此外在应对所在地税务机关对于内关联交易的调查时，更需要积极主动开展沟通，避免境内的双重征税，强调程序问题并争取对应调整。

“以数治税”时代下，税务合规是唯一选择！任何的业务可能都会隐含一些税务风险或者税收成本，企业需要建立健全的税务管理体系，加强与税务机构的沟通和合作，及时解决税务问题，提高自身的税务管理和服务水平。

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