晶亦精微IPO：独立性存疑被诘问了两轮 深陷中芯国际依赖困窘

2019年9月四十五所以CMP相关技术科技成果转化投资设立精微有限，仅仅经过了近五年的时间，北京晶亦精微科技股份有限公司（下称"晶亦精微"）便迅速地向A股资本市场发起了冲击——在2023年6月底正式向上交所递交科创板上市申请并获得受理之后，又在历经7个月的前期问询和意见反馈，晶亦精微终于来到了决定其IPO命运的关键时刻。

2024年2月5日，上交所上市委2024年第12次上市审议会议即将如期举行，在这场会议上，晶亦精微将接受上市委对其是否符合上市要求进行审议与表决。

作为2024年开年首家上会接受审议的半导体企业，晶亦精微IPO的命运颇受外界关注。

公开信息显示，晶亦精微主要从事半导体设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为化学机械抛光（CMP）设备及其配件，并提供技术服务。

在晶亦精微IPO的申报材料中，晶亦精微自述2017年其前身四十五所CMP事业部研制出国内首台拥有自主知识产权的8英寸CMP设备，并于当年进入中芯国际产线进行验证，填补了国产8英寸CMP设备在集成电路制造生产线的运行空白。

此次IPO，晶亦精微计划发行不超过7134.06万股新股以募集12.9亿资金投向"高端半导体装备研发项目"、"高端半导体装备工艺提升及产业化项目"、"高端半导体装备研发与制造中心建设项目"。

单从盈利能力和业绩的成长性来看，晶亦精微在诸多科创板拟上市企业中算是出色。

2022年，其营收规模就高达5.06亿元，且在报告期2020年至2022年中，营收保持着持续增长，三年复合增长率达到了125.08%，扣非净利2022年更是较2021年暴增了996.83%。

自述是国内唯一实现8英寸CMP设备境外批量销售的设备供应商的晶亦精微，能在2019年之后迅速发展至一定规模化，背后是幸运的傍上了中芯国际这棵"大树"。

与中芯国际之间的关系，晶亦精微显然已经达到了"重大依赖"的标准——在2020年，晶亦精微当期来自于中芯国际的营收占比高达71.17%，其中2022年和2023年上半年，晶亦精微当年五成左右营收均来自于中芯国际分别为49.74%和50.67%。

中芯国际的深度加持，显然给予了晶亦精微短短几年内便能向A股市场叫板的底气。

在IPO申报材料中，晶亦精微不断强调立足国际市场，是目前国内唯一实现8英寸CMP设备境外批量销售的设备供应商，然而叠加历史上晶亦精微和控股股东四十五所之间种种"关联"关系，晶亦精微此次IPO的独立性不由得不引来了监管部门的反复诘问。

"晶亦精微IPO通过科创板上市委审核的几率颇大，但变数可能集中在监管层对其独立性问题的判断上，而这或会对其继续推进IPO注册产生影响，可能还需要晶亦精微一番更为详实和令人信服的解释来自证"，北京一位资深投行人士告诉慧炬财经。

独立性存疑 两轮问询皆被诘问

财务系统竟是获授权使用

招股书显示，前身为四十五所CMP事业部的晶亦精微，其控股股东为四十五所，截至晶亦精微此次IPO，四十五所直接持有33.84%股份，四十五所作为有限合伙人持有烁科精微合伙 13.33%的财产份额，合计控制42.85%股份。

脱胎于四十五所的特殊历史沿革，不得不让监管层对晶亦精微的独立性产生了质疑。

通常而言，企业独立性一般可以从业务独立性、人员独立性、技术独立性、财务独立性等几个维度考量。

有关独立性的质疑，在两轮问询中，晶亦精微皆被上交所不断诘问。在首轮问询中，上交所首重关注的是技术和人员的独立性等。

慧炬财经注意到，晶亦精微非独立董事目前均在中国电科集团下属公司兼职；不仅如此，2021年6月至2023年7月，晶亦精微总经理李婷还兼任四十五所副所长，更有甚者2020年5月至2022年2月，晶亦精微前任财务总监白银钢兼任烁科中科信财务总监。

针对于此，上交所质疑其是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一项关于资产完整，业务及人员、财务、机构独立的要求，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

到了二轮问询中，针对电科装备无偿授权晶亦精微使用其浪潮财务系统、泛微系统、SRM系统、合同系统等部分信息系统的情形，上交所则要求说明中国电科集团及其关联方是否可以查看、修改、管理相关业务数据，是否存在系统共管的情形。

晶亦精微在回复中不得不承认并表示，为了进一步提高独立性，拟自行采购并建设信息系统以替代电科装备授权系统，2025年6月底前将完成独立机房和服务器建设以及系统软件部署，系统上线投入使用。

"目前看来，晶亦精微明显在信息系统上独立性不足，虽然在财务系统和业务系统上采取了系统隔离措施，但仍有需要进一步合规的空间。"上述投行人士分析指出。

扣非净利增速大幅放缓

产品结构过于单一

在此次IPO申报材料中，晶亦精微业绩成长可圈可点，但不容忽视的是，四年前，其扣非净利润尚处于实打实的亏损状态。

公开数据显示，晶亦精微在2020年至2023年上半年这三年半间，扣非净利润扭亏为盈呈现出了持续增长的势态，到了2022年，扣非净利润更是直接突破了1亿元大关。

此番IPO递表于2023年6月，正值晶亦精微经营业绩欣欣向荣，在2021年时，其营业收入就已经突破了2.2亿增幅高达120%，到了2022年营收增速提速至130.27%，扣非净利增速更是高达996.83%。

慧炬财经注意到，晶亦精微收入呈现快速增长态势，2020年至2023年上半年，营业收入复合增长率高达83.54%，迎来业绩最好的高光时光。

但时间来到2023年后，在经过前几年高速发展后，晶亦精微营收及净利增速明显放缓。

数据显示，2023年上半年，晶亦精微营业收入3.09亿元，同比仅增长了9.40%，而同行可比公司华海清科同期营收增长率则高达49.73%，两相对比高下立判。

据晶亦精微向监管层提供的2023年业绩估算数据显示，其2023年营业收入区间为5.8亿至6亿元，同比变动幅度为14.67%至18.62%，扣非净利润的区间为1.28亿元至1.31亿元，同比变动幅度为0.93%至3.30%。

显而易见，晶亦精微盈利增速明显吃力，其增长速度远低于营收。

而这一切与晶亦精微来自于中芯国际的新增订单逐年减少，特别是8英寸CMP设备新增订单显著减少直接相关。

数据显示，晶亦精微在手订单从2021年的82台下降至2023年7月底的47台，其中，2022年末8英寸CMP设备在手订单数量同比减少了18台。截止2021年底、2022年底和2023年6月30日，晶亦精微对中芯国际的在手订单分别为56台、32台、16台，下降明显。

更值得关注的是，2020年至2023年上半年，晶亦精微销售收现比分别为1.30、2.39、0.92、0.40，净现比分别为-1.46、13.84、0.37、-0.72，总体大幅下滑。

也正是因扣非净利润增速放缓，晶亦精微持续经营能力受到了监管层的重点关注。

据此，上交所要求晶亦精微说明是否存在竞争劣势，同时说明经营性现金流大幅下降且为负的原因，对持续经营能力的影响。

更引人关注的是，晶亦精微的产品结构过于单一的问题。

报告期内，晶亦精微CMP设备销售收入分别为9796.85万元、21469.51万元、49558.66万元、30007.00万元，占主营业务收入的比例分别为98.12%、97.74%、97.98%、97.21%，主营业务收入主要来源于CMP设备的销售。

回复函显示，晶亦精微目前销售几乎全部来自于8英寸CMP设备，12英寸CMP设备还未实现销售。据了解，8英寸CMP设备2022年中国大陆市场规模约为1.39亿美元，比12英寸5.27亿美元的规模要小得多，目前中国大陆12英寸CMP设备主要由华海清科提供，2022年市场占有率约为46.66%。

那么，晶亦精微未来12英寸CMP设备能有多大空间尚待观察。

中芯国际贡献过半营收

深陷大客户依赖困窘

IPO报告期内，持续且较大幅度的营收增长，是晶亦精微成长性有力的明证之一，同时其对中芯国际的高度依赖，也让人为晶亦精微可能隐存的经营风险捏了一把汗。

慧炬财经细究发现，正是由于中芯国际在2022年突然大幅增加对晶亦精微的采购，使得晶亦精微一举满足了科创板上市的一项关键标准——最近一年营业收入不低于3亿元。

而此次晶亦精微IPO最大的隐患之一，还在于其所涉及的大客户重大依赖的难题。在晶亦精微此次IPO招股书风险提示一项下，其也不得不承认，对中芯国际依赖是其重要的风险。

晶亦精微在2022年实现的业绩猛增，与其对单一大客户中芯国际的依赖有着直接的关系。

数据显示，2020年至2023年上半年，晶亦精微对前五大客户的合计销售金额分别为9984.21万元、2.18亿元、4.47亿元、2.6亿元，占当期主营业务收入的比例分别为100%、99.23%、88.21%、84.14%，尤其是对第一大客户——中芯国际的销售收入，连续两年一直皆在49%之上，2023年上半年和2020年更是超过了50%，其中2020年高达71.17%。

招股书显示，中芯国际2020年时就位列第一大客户，在 2021年下滑至第二大客户后，随后的两年直接稳稳占据了第一大客户的位置。

时间进入到2022年，中芯国际对晶亦精微的营收贡献，将其他客户断层远远地抛至脑后。

慧炬财经注意到，在2020年，晶亦精微来自于中芯国际的营收仅为7106万元，占其当期总营收高达71.17%，2022年，中芯国际加大了对晶亦精微的采购，当期为晶亦精微贡献了2.52亿元的营收，占其当期总营收的比重上升至49.74%，到了2023年上半年，中芯国际更是为晶亦精微贡献了1.56亿元的营收，占其当期总营收的比重直接上升至50.67%。

根据证监会于2019年初发布的《首发业务若干问题解答》中"发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖"的规定，晶亦精微显然对中芯国际存在重大依赖。

2020年和2023年上半年，晶亦精微来自中芯国际的营收占比分别为71.17%和50.67%，一举超过了营收占比50%的大客户依赖红线。

不过尴尬的是，随着中芯国际采购量的剧增，反而让其应收账款的规模迅速膨胀，风险进一步放大，2023年半年应收账款就高达5368.42万元。

慧炬财经梳理发现，晶亦精微目前对中芯国际的依赖程度过高，其他的客户采购量明显太少例如第二大客户境外客户B 其2023年上半年仅贡献了3724.56万元的营收，在短期内，晶亦精微很难让外界看到其对大客户依赖风险的改善。

此外，慧炬财经注意到，中芯国际2023年上半年营业收入同比下降13.31%，12英寸产能需求相对饱满，8英寸客户需求疲弱，其第二季度8英寸晶圆收入占比为25.3%，同比下降了6.4个百分点，8英寸产线还面临手机芯片库存较高、国际IDM厂商的模拟芯片降价等因素影响，预计平均单价将环比继续下降。

针对于此，上交所要求晶亦精微进一步说明是否对第一大客户构成重大依赖，并结合前述情况进一步完善风险提示。

"对单一大客户的重大依赖，可能会削弱公司的话语权，影响产品的销售价格，进而降低公司的毛利率，对单一大客户过度依赖的另一风险在于，一旦相关大客户经营业绩表现不佳或因受其他因素影响减少甚至取消订单，可能会对公司业绩产生不利影响，进而影响公司的稳定性。"，深圳一位资深保荐代表人对慧炬财经表示。

中信证券既入股又保荐

合理性遭遇监管层质疑

此次晶亦精微IPO之所以备受关注，中信证券一鱼双吃“投”、“保”模式也格外引人注目。

招股书显示，中信证券为此次晶亦精微IPO的保荐机构，2023年1月正式进场开展尽职调查工作，2023年6月完成本次首发上市申请的受理工作，历时6个月左右。

据晶亦精微披露的股东名单显示，受中信证券100%控制的中信证券投资有限公司（简称：中证投资）持有晶亦精微1.82%的股份。

慧炬财经梳理发现，此前IPO项目中不乏投行"PE+保荐"的模式，由于这种模式涉嫌利益输送和能否秉承客观公正原则广受质疑，进而备受监管层审慎看待。

需要指出的是，从中证投资入股晶亦精微的时间点上看，明显属于监管层界定的突击入股范畴。

针对于此，上交所要求说明中信证券投资入股及中信证券本次保荐行为是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，上述时间节点是否具有合理性。

如果此次晶亦精微IPO顺利通过审核并最终成功获得注册，那么，在该项目上"一鱼双吃"的中信证券未来随着半导体行业的复苏或将成为一大赢家。

以晶亦精微此次IPO的融资计划，即发行不超过7134.06万股用以募集高达12.9亿资金测算，其IPO的发行价将至少在18.08元/股以上。

那么届时中证投资持有的302.66万股的市值将达到5472万元，与2022年6月中证投资获得该部分股权的成本1亿元相比，账面浮亏了45%，这与半导体行业此前处于下行周期遭遇旧周期寒冬直接相关。

"近期监管部门加大了对保荐机构在IPO项目上履职尽责不到位的监管处罚，例如海通证券保荐的江苏沃得机项目因其未勤勉尽责被警示，而那些在自己保荐的项目中又持股比例较大的券商，容易产生利益输送行为，能否公平公正履职有待观察，毕竟这种模式给人以遐想空间。"，上述保荐代表人对慧炬财经表示。

等候了7个月时间，在IPO发审节奏紧缩，上会名额稀缺的当下，晶亦精微此次能否一举闯关成功，慧炬财经后续将持续关注！