在中国设立实体——外国公司需要了解什么

中国为外国公司提供了三种常见的实体结构，每种结构都有自己的优势和挑战。了解您公司的需求以及设置每种类型的过程将使该过程变得更加容易，并节省您的时间和资源。

一. 外商独资企业（WFOE，有时简称为WOFE）

外商独资
企业可以是一个外国投资者的独资企业，也可以是多个外国投资者的共同独资企业。100%的投资由外国投资者拥有。要设立外商独资企业，您需要满足以下条件：

基本要求

1. 公司名称，
2. 1名股东（有限责任公司或股份有限公司发起人姓名），
3. 1名执行董事，
4. 法定代表人1名，
5. 1名主管，
6. 公司注册地址，
7. 业务范围，
8. 商业术语。

股东、法定代表人、监事、执行董事所需文件

1. 注册外资公司股东：外商个人投资护照或外国公司投资营业执照，
2. 法定代表人、监事、执行董事等：护照。

中国公司注册地址

外国公司必须向地方当局提交以下文件：

1. 注册地址的房产证明复印件（证明性质必须是商业或工业用途），
2. 租赁协议，
3. 租赁发票。

您还需要聘请当地的财务团队。申请外商独资企业需要身份证、工作许可证复印件和财务经理照片。

注册资本

中国对注册资本有严格的要求。公司注册后，资金需按约定时间到位。否则，将违反《中华人民共和国公司登记管理条例》和《中华人民共和国外商投资企业法》 。

外商投资公司的注册资本需要划入其外汇账户。公司应当聘请当地专业会计师事务所验资，出具验资报告，报送当地政府主管部门。

外国投资者可以分期缴纳出资。第一期出资额不得低于注册资本的15%，并自营业执照签发之日起90日内注入。最后一期出资应当在两年内缴清。

外商独资
企业的优势和挑战

与其他实体结构相比，外商独资企业具有更大的灵活性，例如：

1. 完全控制日常运营
2. 保护商标和知识产权
3. 使用当地货币（人民币）开具发票、收取收入并汇给中国境外的母公司

然而，自行处理设立外商独资企业的流程可能需要数月时间，并且需要大量资金。您将面临失去那些无法等待工作或及时进入市场机会的人才的风险。

二. 合资企业（JV）

外国公司设立合资企业、中外合资股份有限公司，必须符合中国利用外资的产业政策。目前，这种形式的外商投资企业（FIE）仅限于国家鼓励和允许外商投资的行业，例如SaaS（软件即服务）。

注册资本：注册资本最低为3000万元人民币（上市时为5000万元人民币），其中外资股东认购的股份不得低于公司注册资本的25%。

合资企业至少需要五名发起人，其中一名必须是外国股东。以发行方式设立合资企业的，至少一名发起人需提交股份发行前三年的持续盈利记录。

中国股东须提交最近三年经中国注册会计师审计的财务报告。外资股东的财务报告可由当地注册会计师审计。

发起人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让。合资期限结束时，发起人转让股份的，不得违反外资股东所持股份最低25%的规定。

合资企业的优势和挑战

作为中外投资者之间的合作伙伴关系，外国公司可以利用其他方的专业知识和无形资产，例如品牌知名度和营销渠道。从合资企业获得的资金可用于扩大企业规模。

然而，随着投资者分享利润和损失，对管理层的控制权也被分享。文化差异也可能对管理和运营构成挑战。

三. 代表处（RO）

对于希望在投资前进行初步市场研究并在该国建立网络的外国公司来说，代表机构是一个简单的解决方案。由于不需要注册资本，设立代表机构的过程相对容易。

要求

1. 首席/总代表1名，负责中国代表机构并管理运营。代表可以是中国人，也可以是外国人。如果是中国公民，需提交与当地外国人事机构签订的劳动合同。
2. 由于代表处不能直接聘用员工，通过劳务派遣公司聘用的会计师1名。
3. 注册地址和办公地址必须相同，且为外资房产。

RO 面临的挑战

代表机构不是独立的法人实体，业务范围有限。在中国设立代表机构的外国公司不能签订合同，也不能收取服务费用。代表机构只能开展市场调研、宣传、产品展示、技术交流等间接经营活动。聘用中国员工也必须通过劳务派遣公司办理。

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