注册制创业板IPO否决第一股将三闯A股！网进科技欲北交所圆上市梦

导读：2020年时，网进科技IPO虽是因股权权属不清和实控人界定不明的原因遭到了创业板上市委员们的否决，如今回过头来看，其上市的失败，着实一点不冤——即便在股权权属和实控人界定上，网进科技自己认为还有“可辩”的空间，但当年网进科技最终未能挂牌交易，则实打实避免了又一爆雷企业可能对大批投资者带来的伤害。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

在经过了长达9个月的上市辅导后，据叩叩财经获悉，2024年5月24日，江苏网进科技股份有限公司（下称“网进科技”）申请公开发行股票并在北交所上市辅导的验收工作终于在当天正式获得监管层通过。

由此，网进科技的北交所上市之旅已基本完成了正式申报前的种种前期筹备，距离正式向北交所吹响闯关的冲锋号仅一步之遥。

对于国内资本市场，网进科技也早已并不是新面孔——这也是在近四年内网进科技第三次试图登陆A股市场化身成为上市企业了。

对于它的身份认知，当年注册制下创业板IPO遭否第一例的头衔让外界至今对网进科技资本化的一举一动充满着关注。

早在2020年6月29日，创业板注册制揭幕伊始，欲借政策改革东风实现上市美梦的网进科技便迫不及待地向深交所递交了创业板的IPO申请。

谁料想，在四个多月后的2020年11月11日召开的创业板上市委2020年第44次审议会议上，网进科技的上市申请意外遭到了否决，被上市委员们认为其“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

在网进科技IPO该次遭到否决之前，创业板注册制改革之下还尚未有被上市委员们投出“否决”票的企业。

也正是这次惨痛而屈辱的经历，让网进科技的名字也以创业板注册制改革之下遭到上市委否决首例的身份镶嵌进了A股IPO改革的史载中。

从哪里跌倒，就越想从哪里爬起来。

经过痛定思痛的反思后，2022年9月，网进科技又计划再次闯关A股并正式重启了创业板上市部署。

但遗憾的是，在半年之后的2023年3月，这一次连上会的机会都未获得之时，网进科技便以主动撤回上市材料的方式终止了第二次创业板IPO的继续推进。

对于第二次继续剑指创业板上市却终遭铩羽的结果，曾有接近于网进科技的有关人士向叩叩财经解释称是，一方面因其该次IPO的保荐机构华金证券在审核过程中因其他事项受到了暂停相关业务的处罚，另一方面，网进科技也了解到北交所此时即将推出直联审核等重大利好政策，于是结合自身实际情况适时调整了资本市场上市计划。

于是也便引出了网进科技此番的第三次闯关A股并转道北交所的序幕。

在2023年3月宣布第二次申报创业板上市失败后，网进科技便紧锣密鼓地开启了北交所上市的一系列铺垫。

2023年6月初，网进科技向股转中心递交挂牌转让申请，并在2023年7月12日正式登陆新三板。

2023年8月15日，刚刚在新三板挂牌交易满月之时，网进科技便与长江证券签订了公开发行股票并在北交所上市的辅导协议，同年8月25日，江苏证监局也正式受理了其上市辅导的备案材料，由此，网进科技第三次进入了上市前的辅导阶段。

2024年3月15日，网进科技被调入新三板创新层。

三天后的2024年3月18日，长江证券迅速向江苏证监局提交了网进科技上市辅导完结的相关情况报告，申请监管层的最终验收。

直到2024年5月24日，历经2个多月的验收后，网进科技北交所的上市辅导总算正式完成。

“目前，企业和中介机构也正在抓紧时间完成一些收尾工作以期能尽快向北交所报送相关材料，一切顺利的话，预计能在2024年7月前后，也就是网进科技挂牌新三板满一周年之际正式进入北交所的上市审核阶段。”2024年5月24日，上述接近于网进科技的有关人士再次向叩叩财经透露称。

据叩叩财经获悉，目前网进科技这第三次冲刺A股并剑指北交所上市的具体发行计划和募资细节也已经基本落定。

当年网进科技首次申报创业板上市时，在方正证券的保荐下，曾计划通过发行不超过1940万新股以募集4.6亿资金。

在首次IPO闯关失败后，第二次重启创业板上市，或许是源于对业绩和估值的不自信，网进科技在同样计划发行不超过1940万新股的基础上对融资规模进行了大幅缩减了，仅计划募集资金3.04亿。

有了前两次的前车之鉴后，网进科技最新的北交所上市募资计划，则将规模再一次调整到了3.46亿元，虽较首次IPO仍有不小差距，但较第二次申报上市时有所上浮。

据叩叩财经获得的一份网进科技最新确定的北交所上市融资计划细节显示，其计划在北交所发行不超过1933.3万股，募集到了这3.46亿资金中，将分别用于投向“数字化应用平台升级及营销体系提升”和“研发创新中心建设”等两大项目，此外，还将有4000万用于补充流动资金。

俗语有云“事不过三”。

前两次IPO在分别遭受了“天不时，地不利，人不和”的挫败后，重新梳理完企业管理架构，再易保荐机构，并退而且其次选择上市门槛更为“包容”的北交所，网进科技显然对此番A股上市的计划抱有必胜的决心。

“如果网进科技的实际控制人认定的问题和历史股权转让的一些纠葛的清理能够得到监管层的认可，那么网进科技此次北交所上市的成功还是有很大希望的。”一位曾与网进科技有过合作的中介机构人士向叩叩财经表示，三年多前，网进科技首次闯关创业板之所以遭到否决就是源于这一系列“硬伤”，除此之外，网进科技近几年业绩的持续性和内控的完备性，也可能成为影响其此次上市结果的变数。

1）注册制改革下创业板IPO遭否第一股叫板北交所

“创业板上市委员会审议认为，你公司未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持你公司的股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性等，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条的规定”，这是2020年11月11日，网进科技IPO首次闯关创业板上市委会议遭到否决后，深交所给出的理由。

在三年多前这场决定着网进科技上市命运并将其载入A股发行审核改革史册的上市委审议会议上，上市委员们曾向网进科技提出了三大主要问询，其中前两大问题皆涉及到斯时网进科技实控人的认定和股份权属是否清晰。

据网进科技披露的信息显示，在2016年前，其控股股东兼实际控制人并非是如今的自然人潘成华，而是一名名为黄玉龙的美籍华人。

2016 年 3 月至 5 月，黄玉龙将持有原本持有的网进科技60.00%的股权分别转让。其中，在2016年4月，黄玉龙将网进科技6%的股权以209.06万元的价格转让给苏州黑角投资行（有限合伙）（下称“黑角投资”）。

潘成华即为黑角投资的执行事务合伙人，并持有后者 57%的财产份额。

在黄玉龙转让股权的同时，另一名为张亚娟的自然人股东也将其在网进科技中持有的30%股权以1045.31万元的价格转让给了潘成华。

通过上述两次股权转让，潘成华才一跃成为了网进科技的实际控制人。

但令人生疑的是，在上述股权转让同一时期，黄玉龙的银行卡曾有分别向黑角投资一位名为陈欣的投资人及张亚娟的转账纪录。

其中，黄玉龙对张亚娟的转账金额正好是1045.31万元，刚好与潘成华受让张亚娟相关股权的金额相同。

而黄玉龙对陈欣的转账金额约为209.06万元，这一数字也刚好与黑角投资受让网进科技6%的股权价格一致。陈欣的另一身份也是网进科技目前在任的副总经理。

也即是说，无论是潘成华控制下的黑角投资所获得的网进科技股权，还是潘成华从张亚娟初获得了相关股权，其实际资金来源皆还是来自于黄玉龙本人。

那么黄玉龙是否存在故意隐匿持股事实的动机？潘成华持有的有关股权权属到底归于谁？

这让网进科技的股权清晰度蒙上了一层厚厚的阴影。

对此，网进科技也曾解释称，上述资金转账为潘成华等人因对黄玉龙主导开发的房地产项目具有贡献而应获得的房产项目收益款。

但这显然并未驱散网进科技相关股权真正归属的疑云。

原来， 在黄玉龙开发的有关房地产项目中，潘成华等人未直接参与投资，仅主要从事协调、沟通、撮合交易和办理手续等工作。

黄玉龙主导的房地产项目最早于2005年便开始销售了，但给予潘成华等人的房产收益款一直未支付，直到2016年时，在相关股权转让时才突然予以支付。

不仅如此，黄玉龙与潘成华之间所谓的房产收益约定也未有相关的合同凭证，仅为口头约定，且实际获得收益与口头约定的房产销售收入千分之四也存在差异。

此外，潘成华等人从黄玉龙处所获得的房产收益，由黄玉龙代扣代缴个人所得税，但网进科技也未能提供相关纳税凭证。

在2016年，黄玉龙转让相关股权于黑角投资的同时，其还曾将其持有的网进科技40%股份转让给了昆山文商旅集团有限公司（下称“文商旅集团”）。

经过其后一系列增资扩股后，在2020年时，文商旅集团依然还持有网进科技34.48%的股份，为网进科技第一大股东。

在首次闯关创业板IPO的申报材料中，网进科技称，文商旅集团虽是公司第一大股东，但对公司董事会、监事会、股东大会不具有重大影响，仅为财务投资者。

但事实上，文商旅集团不仅在彼时网进科技董事会中提名两名董事，且文商旅集团党委书记、董事长薛仁民也正是时任网进科技的董事长。

于是，在当年的这场创业板上市委员会审议现场中，上市委员们重点关注了黄玉龙、张亚娟和潘成华之间的股权转让及其资金往来和纳税情况，网进科技实际控制人认定为潘成华的理由是否充分，实际控制人所持的相关股份权属是否清晰；同时，第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一，并有两名来自文商旅集团的人员担任董事，其中一名担任公司董事长，在此情形下，文商旅集团还被认定为对网进科技既无控制权，也无重大影响，仅作为财务投资人，这理由是否充分。

显然，上市委员们通过审理后，得出的答案都是否定的。

有了首次闯关上市的惨败教训后，当网进科技二度申报创业板上市后，就已经针对有关实际控制人的认定进行了整改。

虽然包括文商旅集团和潘成华等人在网进科技中的持股结构皆未有变动，但文商旅集团党委书记、董事长薛仁民在2021年1月29日因工作原因辞去了兼任网进科技董事长一职，改任网进科技董事，网进科技的董事长一职则直接由潘成华接替。

此时距离薛仁民在网进科技中董事长的任期还有长达近两年时间。

2021年9月，由文商旅集团指派到网进科技的另一名董事丛宏也在任期内以工作原因辞任董事一职。

2022 年 12 月 6 日，在网进科技进行新一届董事会改选时，薛仁民则因未被提名，也正式从网进科技董事会名单中消失。

经过上述一番操作后，文商旅集团虽在网进科技中的持股与潘成华虽差距不大，但在网进科技的董监高队伍中，文商旅集团仅留下了一名监事，这在一定程度上巩固了潘成华作为网进科技实际控制人的资质认定。

纵然文商旅集团仅作为财务投资人的合理性“证据”随着董监高团队的调整得到了较为有力的支撑，但早前黄玉龙、张亚娟与潘成华等人之间的股权转让事宜遗留的历史问题，却依旧恐怕还是难解争议。

“相关股权的权属问题，也是此次网进科技进行北交所上市辅导的工作重点，在长江证券对网进科技进行的新一轮辅导工作中，其通过股东访谈及股东调查函、查阅股东相关资金流水、查阅有关方面出具的确认文件等方式，进一步梳理规范了公司的历次股权转让事项，但因该事件的特殊性，究竟能否得到北交所的认可，也是该次网进科进上市的一大需要攻克的难点。”上述接近于网进科技的有关人士坦言。

2）业绩“惊变”的背后

不得不承认，2020年时，网进科技IPO虽是因股权权属不清和实控人界定不明的原因遭到了创业板上市委员们的否决，如今回过头来看，网进科技上市的失败，着实一点不冤。

即便在股权权属和实控人界定上，网进科技自己认为还有“可辩”的空间，但当年网进科技未能最终实现挂牌交易，则实打实避免了又一爆雷企业可能对大批投资者带来的伤害。

此话应从网进科技当年为成功上市而“虚假”高估的业绩说起。

2020年11月初，网进科技首次闯关创业板IPO在经过四个多月的前期问询后，终于被获准安排上会受审。

旋即，网进科技就正式公布了其招股说明书的上会稿。

在该份上会稿中，网进科技的成长性也还算符合创业板上市的要求。

据该公开材料中公布的财务信息显示，在2017年至2019年间，网进科技分别录得营业收入为2.73亿、3.89亿和4.36亿，对应的扣非净利润也实现了逐年的持续增长，分别为3457.5万、5476.42万和6162.51万。

同样，在这份公布于2020年11月4日的网进科技招股书（上会稿）中，网进科技也对其2020年的全年业绩进行了预测。

在2020年前三个季度中，网进科技的业绩继续保持了稳定中略有增长的态势，实现营业收入2.27亿，同比减少3.67%，但扣非净利润达到了2006.99万元，较上年同期增长了1.45%。

于是，网进科技称根据2020年1-9月实现的经营情况和目前在售的订单，在距离2020年结束仅有一个多月时，其预测2020年的营业收入将达到4.67亿同比增长7.21%，扣非净利润约为6467.66万元，同比增长5.10%。

但直到两年后，首次上市失败的网进科技再次启动创业板上市的步履时，外界才惊愕得知，网进科技2020年的业绩不仅与其当年提交给监管层的预测数据相差甚远，甚至与2019年相比，下滑幅度远超了监管层对上市企业业绩“变脸”的界定。

据2022年9月2日网进科技递交给深交所的IPO申报材料显示，2020年，网进科技经审计的营业收入仅为3.29亿，较其早前的预测数据足足减少了1.38亿之巨，而扣非净利润则仅为2210.13万，同比2019年下滑超过64%，仅完成其预测数的三成左右。

试想，如果当初网进科技携这一业绩通关创业板上市挂牌，多少投资者又将被辜负坑骗呢？

“2020年时网进科技向深交所递交的这一业绩预测的确充满着蹊跷，即便已经发生在三年多之前，也欠缺一个合理的解释，不然总会让人心生隐忧。”上述曾与网进科技有过合作的中介机构人士坦言。

“网进科技在2020年上市关键期给出的这一与事实差异颇大的业绩预测背后或许存在两种可能，一种便是网进科技可能真的在2020年的最后两个月中出现了极端情况，大大超出了公司本身对自身经营情况的把控和认知，但这也反映出公司在管理经营层面可能存在内控缺失等经营风险，财务基础也可能存在规范性的问题，另一种可能便是网进科技在眼看首次上市失败后；为给第二次IPO创造一个更好的财务基础，于是将2020年的相关经营数据进行了人为的调整，在2020年中进行了财务数据的‘大洗澡’。”上述中介机构人士认为，但无论出于何种可能性，网进科进2020年业绩的“异变”都值得进一步推敲。

正是有了2020年网进科技业绩的突变，于是在以2020年为起点的新一轮上市报告期内，即2020年至2022年期间，网进科技又再次呈现出了一派高成长性。

据2023年6月，网进科技在申报新三板挂牌时透露的财务数据显示，在2020年至2022年间，其营业收入分别为3.29亿、5.04亿和5.58亿，对应的扣非净利润分别为2210.13万、5317.95万和5769万。

当然，以网进科技目前的基本面，在创业板提高盈利门槛的新规之下，其虽难以满足创业板的上市标准，但超越北交所的基本门槛还是并非难事。

不过，除了2020年业绩的“异变”或需要网进科技作出合理解释外，在刚刚过去的2023年，网进科技的利润规模也再次出现了下滑的趋势。

据日前网进科技公布的2023年年报显示，在刚刚过去的一年中，其营业收入依旧保持着一定的增长至6.13亿，但净利润却出现了超过10%的下滑，其当期扣非净利润最后仅录得5368.3万。

据叩叩财经获悉，即将第三次闯关A股上市的网进科技，在即将开启北交所上市之旅之前，还遭遇了一个大不大小的“插曲”。

2023年8月15日，网进科技已与长江证券正式签署了北交所上市辅导协议，对于已在新三板挂牌的网进科技而言，应及时按照公众公司的信息披露监管要求对相关事项进行披露。

但直到2023年8月21日，相关公告才以补充声明的方式姗姗来迟。

网进科技也承认是“因公司内部信息沟通疏忽导致公告未能及时披露”，并表示“将在今后的工作中进一步加强信息披露工作的管理，提升公司规范运作水平，确保公司信息披露的准确和及时”。

这一并不顺遂的开局，是否预示着网进科技接下来北交所上市道路又将是一场充满挑战的坎坷之旅？叩叩财经也将继续保持关注。

（完）