被欠薪员工追打，被保安拒公司门外，姚振华冤不冤

姚振华现在所遭遇的种种，都跟“宝万之争”有莫大关联。

整理｜闫俊文

来源｜《万科模式：控制权之争与公司治理》

头图来源｜视觉中国

姚振华一个月内遭遇了两次痛击。他先是以“股东和实际控制人”的身份试图进入中炬高新，被保安拒绝，又在自己集团门口被员工围堵讨薪，甚至引发肢体冲突，姚振华一度倒地，眼镜被打落，好在被公司保安解围。

8月3日，宝能集团发表声明，强烈谴责7月31日的暴力袭击事件，并采取必要措施，确保全体干部员工的人身安全及企业正常经营。同时，声明中表示，绝大部分经营单元均正常发薪，部分存在薪资缓发的经营单元正在全力解决。

如果有人询问姚振华现在的感受，他估计会说“太冤了”。事实上，2017年1月，他也说过这句话。当时深圳地铁入主万科，宝万之争缓和，姚振华大倒苦水：“我是一个知识分子，干的都是踏踏实实的事。天天都是5+2，‘白加黑’，一心只是想把保险公司干好，给保民挣点钱。真是太冤啦、太冤啦。”

姚振华现在所遭遇的种种，都跟“宝万之争”有莫大关联。宝能控股中炬高新就发生在2015年下半年，那时候正是宝能系频繁举牌万科，大肆收购股份之时；而宝能汽车集团则成立于2017年，那时候宝能入主万科的图谋被挫败，但赚得盆满钵满。

从2015年7月开始，宝能系前海人寿和钜盛华动用200多亿元，买下了万科24.26%的股份，超越华润，成为万科第一大股东，并在2016年6月，要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的10位董事以及2位监事。

当时的姚振华被外界视为潮汕商帮的新代表人物，翻手为云，覆手为雨，一出手就要给王石以及资本市场上一课。

不过，这场风波引起极大争议。时任证监会主席刘士余用前所未见的严厉口吻警告：“我希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪，不做兴风作浪的妖精，不做坑民害民的害人精，你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗。”

最终，在外部政策部门强力介入后，至2017年3月，华润退出，深圳地铁进场，持续近三年的“宝万之争”落下帷幕。

姚振华、宝能与王石、万科之间的纷争，引发了上市公司控制权与公司治理的一系列大讨论——是不是大股东就可以控制公司？上市公司的收并购该遵循什么原则？其他上市公司如何化解风险？

《万科模式：控制权之争与公司治理》一书试图给出答案。这本书由华生所著，他是“宝万之争”的关键角色和亲历者。当时，他是万科的独立董事，本书收录了他在2016年、2017年的观点和思考。

以下是本书的部分观点：

1.公司治理的本质是公司控制权的分配。

2.万科这次面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠和失误。

3.王石说，中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。

4.尽管在法律上，全体股东可以行使公司所有人的权利，但是作为一份股票持有人，可以说甚至没有进入公司大门的权利。

5.经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。

盘点宝万之争始末

2015年7月11日举牌，宝能系旗下前海人寿持股万科A达5%，“宝万之争”硝烟渐起。

2015年7月24日前后，王石和姚振华在冯仑的办公室会面，对双方来说，那次见面都是一段不愉快的回忆。王石与姚振华在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点谈到凌晨2点。但双方没有达成共识。

姚振华在谈话中暗示宝能系成为万科大股东后，“王石还是万科旗手，还会维护王石这面旗帜”。但王石对此并不买账，他后来在一次内部讲话中提到：“当时我的主要意思是，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”

至2015年12月16日，宝能系增持万科比例至22.45%，超过华润，成为第一大股东。

2015年12月17日，王石在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”。王石表示：“万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”王石的这个讲话被很多人认为是用情怀挑战规则。

2015年12月18日，为遏制宝能系的增持势头，万科管理层最终申请万科A股停牌，拟实施“重大资产重组”。

2016年2月3日，万科团队去香港向华润汇报工作，会上万科团队提出与深圳地铁集团业务重组的意向，为确保国资第一大股东地位，对深圳地铁集团发股票的量可能要超过宝能系的持股量，华润方面对此没有表示不同意见。

2016年3月12日，万科自行推进与深铁签合作备忘录，华润明显不悦，随后，在6月17日万科董事会讨论通过深铁重组预案，华润投反对票，并质疑投票结果，“宝万之争”变为“华万之争”。

2016年6月23、24日，宝能、华润深夜公开声明反对重组方案。6月26日，宝能系公告要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的10位董事以及2位监事，宝能系提请召开临时股东大会罢免目前公司所有董事，坐实了“野蛮人”。

2016年8月，恒大介入，并渐增持万科A股股份至约6.82%。8月中旬，香港《明报》报道，恒大地产高调买入万科A股后，新世界集团郑家纯家族和中渝置地主席张松桥增持万科H股。《明报》援引市场消息称，恒大负责主攻万科A股，郑家纯家族及张松桥则集中在H股收购。

至2016年底，恒大增持至14.07%，觊觎万科控制权，总代价约为人民币362.73亿元。

2016年12月，宝能系前海人寿被叫停万能险业务并被保监会处罚，证监会高层公开批评野蛮收购。

2017年1月，华润向深圳地铁转让全部股权，宝能表示欢迎，并强调了自己是财务投资者，恒大也表态，全力支持各种万科重组方案，在当年3月，恒大让渡持有万科股票的表决权给深圳地铁。

至此，“宝万之争”烽烟渐灭。

大股东就是上市公司主人？

“万科之争”，说起来尖锐复杂，其实争的无非就是上市公司的支配和控制权。

在传统企业模式里，企业是其所有者创立并拥有经营的，当然是由其所有者兼经营者控制，这没有任何疑义。但是，在规模不断扩大的股份公司尤其是上市的公众股份公司，由于所有者人数众多，所有权与控制权没法统一。

在股东权利平等的公众公司，控制权归谁，公司如何治理，是证券市场诞生以来始终不衰的焦点问题。

“万科之争”发端于上市公司是否应当听从大股东的意志。这在国内普遍被认为是毫无疑问的事，其实并不尽然。上市公司的股东，也被称为证券或股票持有人，放弃了对自己货币的所有权，换来的是股票持有人的契约权利，享有这份股票的收益即分红权、股东知情权和参加股东大会的出席权与投票权。

总之，持有人享有的只是对这份额股票的所有权和处置权。至于对这个发行股票的公司，一个普通股东显然并不具有什么权利。尽管在法律上，全体股东可以行使公司所有人的权利，但是作为一份股票持有人，可以说甚至没有进入公司大门的权利。

从另一角度看，公众股东以资本增值为目的，来去匆匆，无意也往往没有兴趣去了解，更不用说去干预这个公司的运作。因此，所谓全体股东可以行使上市公司所有权的权利，其实是无法实现的幻想。至于派代表去掌控公司，由于交易成本与收益的不对称，大多数公众股东往往并不参加股东大会与投票。

正因为如此，全体股东才拥有的权利，就很容易落到了集中持股的个别大股东头上。这就是我们在万科之争开始的时候就看到的一幕，很多人根深蒂固地认为：上市公司当然就是大股东当家做主，任何抵制大股东的行为都是破坏市场规则。因此，在中国研究公司治理问题，首先要回答的就是大股东代表全体股东当家做主真是最有效率的管理形式，代表了公司治理发展的方向吗？

环顾世界，大股东掌控上市公司，在大多数治理不健全的发展中国家以及一部分对公众投资者保护被认为较差、资本市场发展不够充分的较发达国家，确实是普遍现象。但是，在我们通常认为，法制健全、经济发达、资本市场强大的美国、英国、日本等代表性国家，大股东掌控上市公司，既不是大型上市公司的主流，也不是市场规则。

经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。商场如战场，是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策，因此容不得请示汇报、等待指令和扯皮内斗。

经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外，绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。

即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果，在创始人主动去职或不可避免地离开之后，接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。这是因为企业家才能在很大程度上是个干中学（Learning by doing）的过程。企业内部等级制的科层可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来，将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。这样有天赋善学习和有机遇的人才就会有机会脱颖而出。

由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径，许多从基层干起、一步一个脚印，自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家（比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民）。因此，经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。

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