万科的难题，六年未解

中房报记者 许倩 北京报道

6年前，万科以551亿元拿下广信资产包，这被万科创始人王石视为“自己告别万科的大礼包”。如今，这个大礼包已成为万科久拆未解的“大包袱”。

近日，广州市规划和自然资源局公布了今年第二批集中供地名单，万科广信资产包中的蕙兰苑、紫兰苑地块均在其中。目前，该两宗地块已挂牌，合计起拍总价约34亿元，楼面价分别为2.6万元/平方米、2.3万元/平方米。

“资产盘活方式有两种，一种是一二级联动开发；一种是只做土地一级整理，二级土地开发交由其他企业来做，这次挂牌的两宗地块就是第二种盘活方式。不是说万科拥有资产包的股权债权就一定会做二级土地开发，这也是万科与当地政府沟通之后的结果。”一位接近广信资产包的人士对中国房地产报记者表示。

据该人士透露，这两宗地块出让后，按照政策规定，万科还将收到一笔土地出让返还金。

这则供地公告亦将广信资产包的拆解问题再度推至焦点。

财报数据显示，截至2022年末，万科广信资产包中计容开工面积45.18万平方米，计容竣工面积仅1.98万平方米，整个项目的规划计容建筑面积达211万平方米。

6年时间，广信资产包项目整体竣工进度不足1%。万科在这个资产包上已经积压了太多资金，投入了太多精力。

“广信资产包目前还在持续盘活，过程中涉及不良资产、土地整理等问题已经逐步清晰明朗，整体进度还是正常的。”前述接近广信资产包人士回复道。

鲸吞551亿元资产包

2017年6月29日，在王石退休的那一场股东大会前，万科广州公司拿下巨无霸打包地块——广信资产包，包含广东国际信托投资公司属下房地产公司股权及相关债权。

该资产包当时起拍价高达446.8亿元，共吸引了中海、碧桂园、保利、越秀、信达、万科、华发和华润等8家房企激烈角逐，最终万科以551亿元总价拿下。

这个资产包的核心资产是广州市核心区域的16宗可开发用地，这些地块剩余权益可开发建筑面积约211万平方米，主要位于花地湾板块、白鹅潭经济圈、东山百货大楼一带、文德路项目、越秀区东华西路、荣华南项目、浣花路烂尾楼等，位置相当优越。

在当时很多企业看来，拿下这个资产包意味着拥有了一线城市超200万平方米土地，是一个巨大的诱惑。但难点在于，要将资产包中涉及20余年的历史债权问题成功清理掉，才能顺利将土地变现。

“广信资产包中光是应缴土地增值税就高达315亿元，资产包背后所隐藏的错综复杂的历史遗留问题、债务债权纠纷及城市更新问题，牵涉政府、经营方、物权方、拆迁主体、债权方等多方主体，处置难度不亚于广州旧改。”广州一位房企人士称。

因为资产包过大且处置不同于以往开发思路，万科专门成立了广州万溪公司负责广信资产包，这一公司独立于广州万科体系。

广州万溪公司董事长是“老将”王文金，其自1993年进入万科，主要负责财务方面工作，2007年10月出任万科执行副总裁。2020年，他主动辞任万科集团执行副总裁、财务负责人，2021年3月正式任职广州万溪公司董事长。

让前任首席财务负责人处理广信资产包中复杂的股权债权关系，可见万科对该资产包之重视。

但此后几年，万科的广信资产包拆解动作未见实质进展。万科财报数据显示，2018年广信资产包中计划开工计容面积12万平方米，2019年计划开工计容面积17.4万平方米，但实际并无开工。

2019年2月，万科董事长郁亮在万科2019年目标及行动沟通会上表示：“除了不良资产，我们找不到一个和房产赚钱前景相当的行业”。

但做不良资产包生意难度也很大，万科的旧改经验并不算丰富。

大礼包变大包袱？

2020年6月，万科为广信资产包拉来战略投资者。

据万科公告，将广州万溪公司50%股权以70.4亿元转让给7家公司组成的联合战投，同时收回前期向广州万溪或广信资产包提供的320亿元股东投入，共计可收回390.4亿元资金。

这个联合战投是以中国信达为首的7家公司委托中信信托发起的“中信信托·广州万溪股权投资集合资金信托计划”。7家战投中，没有一家房企。

对此，郁亮曾解释道：“如果所有麻烦都通过别人去解决，能力就不在我们身上，我们一定要坚持自己来做，哪怕是引进各类合作方后，操盘的仍然还是我们的团队。”

这些新战投提出的要求是：万科需确保自合作协议签订之日起满五年内，取得广信资产包内资产对应的不少于210.98万平方米权益计容建筑面积的批复文件。

现在，距离这个对赌协议的兑现还有两年时间。

若对赌不能兑现，按照协议，万科面临两个选择：1.回购新股东持有的广州万溪股权并承接其对广州万溪的债权，回购比例不低于新股东总持股比例的50%；2.给予新股东权利，允许其在60个工作日内自行寻找非关联第三方，收购新股东所持有的广州万溪股权及债权，并同意共同出售广州万科持有的广州万溪公司股权及债权。

在公开场合，万科鲜少提及广信资产包。在其财报中，广信资产包项目也被放在了广州区域项目最后一列，具体披露为：

2019年，计划开工计容面积17.4万平方米，实际并无开工；2020年，计划开工面积同样为17.4万平方米，最终开工面积为2.24万平方米，完成开工率不足13%。

“这个进度和我们投标时候的预期是有差距的。”万科总裁祝九胜在2020年股东大会上曾表示。

2021年，广信资产包项目开工进度开始加快，计划开工计容面积45.68万平方米，实际开工面积29.46万平方米，但仍未有竣工面积；2022年，计容开工面积45.18万平方米，并首次有了竣工面积1.98万平方米。

今年是万科“解包”以来最快的一年。2023年，广信资产包项目计划开工计容面积32.61万平方米，计划竣工计容面积21.41万平方米。

从广信资产包中拆解出的具体项目来看，万科在前5年仅转化了两个项目，分别是万科喜悦里、万科金域曦府；2023年准备推出4个项目，分别是荔湾的万汇天地臻园、万汇天地朗庭，越秀的万科璟秀府，白云的万科璟云府。

此次挂牌的蕙兰苑、紫兰苑地块位于广州荔湾区花地湾，靠近万科金域曦府、万汇天地瑧园和朗庭项目。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，此次广信资产包的两宗地块被广州市土地收储中心摆上货架，不排除这两宗地因为长期不开发违约并被政府强制收回的因素。

为加快“解包”进度，万科还拉来了银行财团的资助。

据4月份《中国银行保险报》报道，邮储银行深圳分行在了解到广州万溪并购广信资产包融资需求后积极响应，总分支成立项目工作小组，超客户预期完成业务审批。邮储银行深圳分行最终以并购银团形式参与该项目，收购形式为受让现有股权及承接债务式并购，并购交易总价超500亿元。

回望过去6年，万科耗资551亿元拿下的广信资产包究竟是“大礼包”还是“大包袱”，或许有了答案。