中天华溥祖雪梅：国有企业如何制定“三重一大”决策事项清单

中天华溥祖雪梅：国有企业如何制定“三重一大”决策事项清单

作者：中天华溥高级项目经理 祖雪梅

“三重一大”决策事项，是股东会、董事会、党组织等公司治理主体决策的核心事项。在中央与地方发布的一系列国企改革政策文件中，均对健全公司法人治理结构、科学合理地制定涵盖各治理主体的“三重一大”决策事项清单及配套制度体系等，提出了明确要求。

但中天华溥管理咨询团队在实际工作中，还是经常会遇到客户很迷惘的发问：“到底哪些事情算是三重一大”？“三重一大事项怎么确定、怎么上会等”？这显然是企业在治理体系建设方面还不够完善的体现，是各治理主体之间的权责、决策事项、决策程序不清晰所导致的问题。那么，企业到底应该如何建立、完善“三重一大”事项清单？也就有了今天的这篇文章，希望能够对各企业提供价值参考。

1.什么是“三重一大”？

“三重一大”的课题最先是由江泽民同志在1996年的中纪委六次全会上就加强和健全党内监督提出的新要求。

所谓“三重一大”是指国有企业在经营中的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”），根据相关政策法规要求，国有企业必须要科学合理的制定“三重一大”的决策事项清单；必须制定与“三重一大”事项相配套的程序制度文件；国有企业的“三重一大”事项必须经集体讨论，由企业领导班子集体作出决定，不准个人或少数人专断。

2.三重一大”由谁来制定？

在国有企业当中，“三重一大”事项清单以及相关配套制度应当由本单位党委牵头组织，由党的工作机构，即本单位的党群工作部或党委工作部等部门来负责具体的研究和编制工作。所形成的《三重一大事项清单》、《三重一大议事规则》等制度必须要经过集体决策程序通过后，方可实施。

当然，在中天华溥过往的咨询案例中，我们也曾遇到过企业的“三重一大”事项及相关配套制度是由纪检部门制定，从我本人多年企业管理咨询经验来看，我认为：纪检部门是企业的监督机构，其既制定制度又要监督检查“三重一大”制度落实情况，即“建立和评价均在一个部门，这种情况是有悖于企业内部控制要求的。因此，国有企业在完善公司治理体系搭建时应该遵循合理、合规、合法的基本原则。

3.三重一大事项清单怎么制定？

根据中天华溥以往的咨询项目经验，应包括以下几个关键步骤：

第一步，要对国家以及地方国资委下发的政策法规进行收集，具体包括《公司法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、所属地方《国资委权利下放清单》以及《公司章程》等，再结合企业自身实际开展分析与研究工作，明晰哪些事项应该纳入“三重一大”决策事项范围。

另外，在“三重一大”决策事项范围内还应该更进一步的结合企业实际对“三重一大”决策事项当中的“大额资金额度”、“重大项目额度”等进行细化，以及确定公司哪个层级的人事任免需要履行“三重一大”程序等（三重一大事项范围主要包括的内容在相关政策文件中都非常明确了，在此我们就不再一一列举）。

第二步，“三重一大”事项范围明确了，那么下面就是要划分清楚各治理主体对“三重一大”事项各自应该行使的职责与权限范围，这是公司治理体系高效运行的关键。

首先，应该明确哪些事项应上报股东（会）决定（审批）。例如，《公司法》第三十七条，就明确规定了股东会应该行使的11项职权（如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权）。

严格意义上说，凡是上报到股东（会）决定（审批）的事项均应纳入企业的“三重一大”决策事项范围，由股东（会）审批决定。当然了，结合股东（会）对企业的管控模式，股东（会）也可以通过管控事项清单、公司章程等制度文件赋予股东更多或者减少决定的权限。

其次，是需要明确事项清单中哪些事项应当由党组织决定或前置研究讨论的。在《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中有明确规定，“企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、企业党的建设等属于重大决策实施范畴”。

因此，企业涉及到党的建设、落实党中央决策部署、企业重要人事任免等重大决策均由党委研究决定。而对于关系到企业经营发展的“三重一大”事项，应当明确党委的把关权力，必须履行前置研究讨论程序。（关于党委会的更多了解，可以从我的上一片文章《在国有企业公司治理中，“四会一层”各自是如何决策的》中，了解到党委会的决策方式）

三是明确哪些事项需要经过职代会审议。也就是所谓的履行民主程序。在《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中，也有明确提到：“研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议”。这是很多国企中，对于“三重一大”事项决策最容易忽视的环节。

四是明确哪些事项应由董事会审议、决定（审批）。其实，简单来说：“三重一大”事项中除去需要股东（会）决定（审批）的事项、党组织决定的事项，其余“三重一大”事项均可由董事会来决定。但值得注意的是，上报股东（会）审批的事项，必须要在董事会层面先行审议。

从《公司法》以及公司治理相关政策文件来看，均已经赋予了董事会较大的决策权限，但从实际执行情况来看，受多种因素制约，很多国企并未落实到位。例如，我服务过的一家市管国有企业，其内部中层管理人员的任免、战略规划制定等都还需要国资委审批，这不仅不符合《公司法》要求，也违背国企改革的宗旨，最终结果也会制约到整个企业的长远发展。

因此，各企业应该对类似情况引起重视，重新梳理“三重一大”事项清单，明确各方治理主体的决策权限，并且能够积极通过向上治理为企业争取更多的自主经营权。（关于向上治理的更多了解，大家可以详见中天华溥首席专家张宏波先生的关于《国有企业如何利用治理向国资委争取更多的自主经营权》的一篇文章）

五是经理层在“三重一大”事项中的角色。这里需要特别提出的是，经理层是企业的“执行机构”，主要定位是谋经营、抓落实、强管理。所以在一般情况下，“三重一大”事项的决策和经理层没什么关系，经理层只按照从董事会的决议做好执行就可以了。当然在特别情况下，经理层也可以参与决策。

在《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》中就有明确规定，“国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项。也就是说，经理层参与“三重一大”决策的程度主要取决于企业是否设董事会。如果公司设有董事会，经理层在“三重一大”决策事项中所扮演的角色更多的是拟订，而非决定（审批）。如果公司只设执行董事未设董事会，许多应由董事会决策的事项则需要经营层共同参与，进行集体决策。

第三步，是实施保障。“三重一大”事项清单的建立是一个非常严谨的过程，需要一次次的研究讨论、筛选、审核并根据公司的发展阶段不断的更新完善，再通过法定的集体讨论程序确定后，方可实施。

但是，仅仅制定出“三重一大”决策事项清单是没有办法具体执行的。因此，企业在确定“三重一大”事项清单后，还应根据法律和政策要求，制定配套的制度文件，明确决策议题的提出与接收、上会的程序、议事规则和表决方式等等，并将其进行固化形成《三重一大议事规则》，保障三重一大治理程序的高效运行。

示例一：某国有企业三重一大事项清单

示例二：某国有企业三重一大议事规则