万方科技IPO:富二代"上位"后, 实控人套现1.35亿 还给了女婿200万

万方科技IPO背后，是90后天之骄女富二代“上位”的故事！

今年72岁的周平，具有漂亮的军工行业履历，25岁就开始担任兵器部五四一工程总指挥部技术员。上世纪80年代初，他在扬州市电子研究所先后担任工程师、高级工程师、所长职务，还曾在扬州通信设备总厂担任厂长。

1997 年，他离职创立了万方科技的前身万方有限，2021 年 12 月至今，担任公司董事、总经理。

人生七十古来稀，基于家族传承的考虑，周平在70岁那年，将董事长职位交棒给了自己的女儿周思远，而自己则退任总经理，随后开始培养周思远的企业管理能力。翻阅周思远经历，慧炬财经发现，周思远大学毕业后在江苏陶欣伯助学基金会理事会任秘书，负责举办创业培训、创业项目评估，并通过创业大赛等形式发掘有志大学生，由基金会设立的种子基金（伯藜创投）提供支持。

不过，基于风险考虑，周平设置了过渡期，据周平、周思远于2022年8月签署的《一致行动协议书》显示，协议签署后三年内周平、周思远在公司重大决策时，将采取相同意思表示，如经过协商仍然无法达成一致意见的，以周平所持意见为相同意思表示。换句话讲，大事还是老爹周平把舵说了算。不仅如此，周平还安排女婿吴叶呈在公司担任董秘以便协助女儿，可谓是煞费苦心。

近日，正在冲击创业板的扬州万方科技股份有限公司（下称"万方科技"）回复了深交所的二轮审核问询。在二轮问询中，万方科技遭深交所13连问，涉及创业板定位、业务可持续性、实际控制人、合规性等问题，深交所要求进一步说明董事长、总经理职责分工情况，周思远履行董事长权利义务的具体体现。

招股书显示，万方科技主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，主要客户系军工集团总体单位、部队客户等。

万方科技下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主，因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高，报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收入比例分别为60.98%、76.13%、91.07%和94.92%，且2021年来自航天科技A单位的收入占比为54.33%。

公司表示在一定程度上对现有客户存在依赖，如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

90后女儿被推任董事长

50后老爸退任总经理

招股书显示，周思远持有万方科技发行前58.01％的股份，为公司控股股东。周平和周思远父女二人合计控制万方科技76.19％的股份，为公司实际控制人。

值得注意的是，周思远出生于1991年，中共党员、副高级工程师。2017年2月至2021年12月，任万方有限人力资源部副部长、监事；2021年12月至今，任公司董事长。

图片来源：万方科技官网

2019年11月，周平将其持有的其中67％股权无偿转让给女儿周思远。彼时，周思远成为万方有限第一大股东，持股67％，周平为第二大股东，持股17％。

图片来源：万方科技官网

在回复函中，万方科技表示，基于家族传承的考虑，近年来周平开始培养周思远的企业管理能力。2017年周思远以人力资源部门为切入点开始介入万方有限的经营管理；2019年受让万方有限股权成为控股股东后，周思远开始介入公司经营业务、维系客户关系、拓展订单、开展研发生产等各项工作；2020年4月万方有限与合作方共同设立江苏北联国芯技术有限公司，周思远即担任了该公司董事长，为法定代表人；随着周思远在公司经营管理方面的影响逐步加大，2021年股份公司设立时，周思远开始担任董事长职务。

周思远担任董事长后，与周平共同参与发行人业务拓展与客户关系维护方面的工作，包括二人共同拜访客户、共同参加相关业务谈判、共同了解客户需求以及接收客户反馈等。

根据周平、周思远于2022年8月签署的《一致行动协议书》，协议签署后三年内周平、周思远在公司重大决策时，将采取相同意思表示，如经过协商仍然无法达成一致意见的，以周平所持意见为相同意思表示。

一致行动协议期限属于过渡期，协议到期后发行人重大决策将逐步过渡到以周思远的意见为主。

董事长与董秘为夫妻关系

薪水相差2.4倍

招股书显示，董事长周思远，1991年3月出生。吴叶呈1992年5月出生，与周思远为夫妻关系，也就是说周思远比老公吴叶呈大了一岁多。

慧炬财经注意到，吴叶呈间接持有万方科技0.19%的股份，吴叶呈与周思远、周平为一致行动人，吴叶呈任职董事会秘书、副总经理。

招股书显示，2021年9名董监高在公司领薪，其中董事长周思远领薪83.24万元，而老公吴叶呈在公司领薪34.43万元，也就是说周思远薪酬是吴叶呈的2.42倍。

扣非净利润犹如坐过山车

暴增了16倍后暴跌36.24%

招股书显示，万方科技营业收入分别为17,224.09万元、30,651.91万元、66,746.23万元和27,832.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为708.28万元、1,265.59万元、15,784.47万元和4,188.78万元。

值得一提的是，万方科技净利润由 2019 年的 708.28 万元，暴增至 2021 年的 1.58亿元。

不过好景不长，2022年审阅报告显示，万方科技2022年营业收入63,897.55为万元，同比降幅4.27%；净利润10,650.98万元，同比降幅32.52%；扣非净利润为9,761.12万元，同比降幅36.24%。

值得注意的是，2022年净利润的下降幅度高于营收下降幅度，公司解释称下降最主要是因为综控类设备A金额下滑。

公司进一步解释称，2022年全年经营业绩下滑，主要原因为2021年经营业绩爆发导致基数较大，其中营业收入为66,746.23万元，较2020年增幅为117.76%，净利润为15,784.47万元，较2020年增幅为1,147.20%。

现金流失血 却大手笔分红

被质询是否利用分红利益输送

报告期内，万方科技经营活动产生的现金流量净额分别为232.77万元、-2,694.26万元、-10,688.36万元和-7,664.91万元，连续三年经营现金流为负，可以说公司的现金流非常差，但就是在这种情况下，万方科技还是执意大手笔分红，报告期内进行了两次现金分红，分红金额分别为1,650.00万元和4,042.50万元，慧炬财经注意到，仅2022年上半年就分红了4,042.50万元。

一位业内人士对慧炬财经表示，上市前进行大额分红，可以避免与后来的投资人共同分享公司利润。说白了就是，先投资先收益。

问询中，深交所要求说明 2022 年上半年现金分红的原因及合理性，是否将提高流动性风险，是否利用分红资金进行利益输送。

就分红，公司给出的解释是，2021年净利润增长得太快，融资完成后资金面改善，上市前得进行分红给股东回报。

而分红后的用途去向显示，2022年6月周思远扣除个税后取得1,876万元分红款，主要用于对外投资私募基金330万元和购买理财，截至2022年末，理财产品尚未到期。周平扣除个税后取得190.96万元分红款，用于购买银行活期 理财产品。

另外，报告期各期末，万方科技应收账款大幅攀升，账面余额分别为1.13亿元、1.82亿元、3.80亿元和4.44亿元，占公司营收的比重分别达65.60％、59.35％、56.98％和159.54％，可以说是万方科技的盈利质量并不高。

增资仅隔1个月后

周平大举高价套现

慧炬财经发现，借助资本蜂拥入股，万方科技估值水涨船高，公司实际控制人周平趁机套现，转让股权，其在IPO前已经套现了1.35亿元。

2021年7月，是万方科技实施增资扩股、股权转让的一年，六家资本方蜂拥而至。

一个意外的现象是，在外部股东增资短短一个月后，公司实际控制人周平趁机大举减持套现。

2021年7月，金石万方、江苏疌泉、深圳达晨、深圳财智、北京国鼎、融合基金六家外部股东入股，增资价格为39.6元/出资额。

而就在当月，周平将其持有的5.19%的股权（对应出资额300.00万元）以45元/出资额转让给扬州创投、扬州陵创、江苏毅达、嘉兴国鼎、融合基金、江苏疌泉，其中融合基金、江苏疌泉为前次增资入股股东，其余四家为新股东；截至目前，万方科技共有10家外部股东。

慧炬财经注意到，截至2020年12月31日，公司经评估每股净资产值为45.06元，而2021年1月签署第四次增资协议时，增资价格确定为39.60元/注册资本。到了2021年7月，第五次股权转让时周平转让股权价格为45.00元/注册资本，此次转让协议系于2021年2月、3月签署，也就是说在时隔一个后，股权转让价增加了5.4元/注册资本。

这一前后操作中，令人疑惑的是，为什么周平在外部机构增资一个月后迅速就卖出股份，而公司2021年的业绩那么好，是对自己公司没有信心，还是？这中间不排除存在利用外部股东入股抬高估值借以高价套现的可能性！

而此次增资及股权转让就引来了监管层的问询，深交所要求说明增资及股权转让定价不一致的原因及合理性，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、关键核心人员与相关方是否存在利益安排。

而万方科技的解释称此次增资因份额有限，外部股东愿意以更高的价格取得更多的份额，于是采用受让周平所持股权的方式入股。不过在2021年万方科技业绩暴涨的情况下，抢着高价入股上车似乎是个合理的解释。

热衷买房、理财

大手笔转给妻女、女婿3500多万

问询函显示，周平1.35亿股权转让款用途中，自己买房花了610.30万元、转给妻子尹拾庆1,852.42万元、转给女儿周思远1,470.20万元、转给女婿吴叶呈200万元、出借给朋友520万元（用于购房等用途，已归还150万元）及购买理财。截止2022年6月末，周平股权转让款收款银行中信银行理财金额为1,325万元。

慧炬财经注意到，周平转给妻子尹拾庆1,852.42万元，被尹拾庆主要用于买房790.95万元及银行理财。

此外，周平还转给女儿周思远1,470.20万元，被周思远主要用于对外投资私募基金330万元、转给母亲尹拾庆200万元、购买保险170万元、购买车辆75.92万元及购买理财。截止2022年6月末，收款账户南京银行存款503万元，收款账户招商银行现金类存款及理财为201.60万元。

除了给妻女外，周平海还转给了女婿吴叶呈200万元，被吴叶呈主要用于理财，截至2022年6月末，理财金额为180万元。

股东低于净资产价转股给实控人

被问询是否有其他利益安排

招股书显示，2013年8月末，万方科技每股净资产约为1.41元；当年10月，股东黄国华以1元/出资额将所持31%股权转让给周平，也就是黄国华以低于每股净资产的价格将股权转让给了实控人周平。

此外，报告期内，万方科技向黄国华控制的西安佳中销售超短波电台B，销售额分别为136万元、170万元、170万元；2019年实控人控制的嘉悦农业还借款给黄国华120万元。

为什么低于净资产价也要卖呢？这中间有什么故事呢？此举也引来了深交所的关注，深交所要求说明结合黄国华出让股权时是否存在其他潜在受让方，进一步说明黄国华股权转让定价的合理性；结合股权转让后发行人及其关联方与西安佳中各项交易的具体情况，进一步说明相关方是否存在股权代持、商业机会让渡或其他利益安排。

对此，万方科技解释称，由于黄国华投资的西安佳中电子技术有限公司（以下简称"西安佳中"）需要资金投入，万方有限因研发投入较大，未能分红，截至2013年8月末，万方科技营业收入3,419.75 万元，扣除公司产品销售成本、管理费用等金额后净利润仅为 34.60 万元。

90后董事长30万卖车给公司

转手又花费75万买了辆新车

招股书披露，2021年公司花费30万向董事长周思远购买二手汽车。根据公司出具说明，董事长周思远名下的一辆英菲尼迪qx70汽车（2015款）主要用于公司客户接待，为了理顺资产关系，公司向周思远购买了该车。根据该款车型新车价格及车辆使用情况，经查询交易发生时同款二手车价格，本次交易车辆的价格定价公允。翻阅问询函，慧炬财经发现，周思远后来又用父亲的股权转让款花费75.92万元又购买了一辆车。

绕道透过仨供应商转贷

直白表示不想账上被看出来

招股书显示，2019年、2020年万方科技通过供应商转贷金额分别为6,623.09万元、10,384.00万元。透过扬州市乾舟机械有限公司、扬州广睿机械科技有限公司、嘉示金属制品（上海）有限公司、扬州市晶扬金属制品有限公司这几家供应商进行转贷。

需要指出的是，晶扬金属2019年9月19日成立，成立次年就成为供应商，公司称与晶扬金属的合作开始于2020年，因对于铝制品的需求，双方建立合作关系。

公司表示，选择乾舟机械、广睿机械、晶扬金属三家供应商作为转贷供应商的原因主要为其系发行人经营地扬州当地的供应商，便于沟通，同时建立了良好的合作关系，有利于保障资金安全，其中，晶扬金属的股东丁岳、陈旭东为万方科技前员工。

此外，一个诡异的现象是，2019年这几家供应商在收到款项后先回款给嘉悦农业再由其回款给万方科技，为什么这么做呢？

问询中，万方科技回答的比较直白：通过嘉悦农业再回款给公司的原因是为了不在公司账上直接体现出通过供应商转贷的情形。

与关联方大额资金往来

被问是否存在商业贿赂

招股书显示，实际控制人周平100%控股的嘉悦农业存在与公司股东、员工、供应商、客户的实际控制人资金拆借和转贷等大额资金往来的情形，其中2021年向周平拆借2,251.00万元，2019年向员工拆借650.00万元，2019年借款给客户的股东120.00万元。

问询中，深交所要求结合嘉悦农业实际业务开展情况说明嘉悦农业2021年向周平拆借2,251.00万元、2019年向发行人员工拆借650.00万元、2019年借款给发行人客户的股东120.00万元等大额资金拆借的具体原因及合理性，说明发是否存在商业贿赂、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

IPO前大笔分红，10家机构突击入股，现金流失血却执意分红的万方科技能否最终叩开资本市场的大门，慧炬财经后续将持续关注！