案说公司法 | 未签名股东可以行动方式追认股东会决议

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【裁判要旨】

股东会或股东大会决议上的股东签字不是本人亲自书写，在决议作出之后，未亲自签字的股东已经实际执行决议或接受决议执行且未提出异议，视为股东对他人代其签署决议行为的追认。股东不能以签字不真实为由请求人民法院确认决议不成立、无效或撤销决议。

【诉讼主体】

原告： 葛某

被告： 甲 广告有限责任公司

第三人： 翟某

第三人： 姜某

【原告诉请】

原告 葛某 向本院提出诉讼请求：1.判令2008年9月1日《 甲 广告有限责任公司第一届第三次股东会决议》不成立；2.判令2008年9月1日《 甲 广告有限责任公司章程修正案》无效；3.判令本案诉讼费由赛都广告公司承担。事实和理由：1998年7月9日， 葛某 与 姜某 、 翟某 出资设立赛都广告公司，公司注册资金100万元，股东持股情况为 葛某 持股51%、 翟某 持股39%、 姜某 持股10%， 葛某 担任执行董事， 翟某 担任经理， 姜某 担任监事。2003年6月6日，赛都广告公司执行董事变更为 姜某 ，监事变更为 葛某 。2008年， 葛某 退出公司经营管理。2008年9月1日，在没有召开股东会的情况下，赛都广告公司作出伪造 葛某 签字的《 甲 广告有限责任公司第一届第三次股东会决议》（以下简称《第一届第三次股东会决议》），将公司营业期限由10年变更为40年，损害了 葛某 的合法权益，故 葛某 提起本案诉讼。

【被告答辩】

被告赛都广告公司辩称，不同意 葛某 的诉讼请求。理由如下：一、 葛某 与 姜某 系姐妹关系，赛都广告公司系家族企业， 葛某 所起诉的相关股东会决议以及章程修正案皆为真实，是各方当事人的真实意思表示。二、 葛某 对于公司经营期限知晓，《第一届第三次股东会决议》作出后，赛都广告公司又于2010年7月19日作出一份《第一届第四次股东会议决议》，变更了公司住所， 葛某 在该决议上签字确认。三、工商信息具有公示效力， 葛某 虽然称其对变更公司经营地址和期限不知情，但是公司需要继续经营， 葛某 是明知的，相当于 葛某 对本案所涉的公司决议是追认的，因此， 葛某 提起本案诉讼已经超过诉讼时效。

第三人 翟某 述称同意赛都广告公司的答辩意见。

第三人 姜某 未参加庭审、亦未提交证据，但向本院邮寄一份书面答辩状，称同意赛都广告公司的答辩意见。

【事实查明】

本院经审查认定事实如下：赛都广告公司系成立于1998年7月9日的有限责任公司，注册资本100万元，股东持股情况为 葛某 持股51%、 翟某 持股39%、 姜某 持股10%，公司成立时的公司章程记载的营业期限为10年。

2008年9月1日，赛都广告公司作出《第一届第三次股东会决议》，同意延长公司营业期限30年，延长后营业执照期限为40年，同意修改公司章程。同日，赛都广告公司作出《 甲 广告有限责任公司章程修正案》，载明原章程第十章第二十八条“公司营业执照期限10年”修改为“公司营业执照期限40年”。上述决议及章程修正案均由 姜某 、 葛某 、 翟某 签字。2008年9月3日，赛都广告公司就上述决议事项完成工商变更登记。

2010年7月19日，赛都广告公司作出《第一届第四次股东会议决议》及《章程修正案》，将公司住所由原章程中的“北京市东城区方家胡同46号331房间”变更为“北京市东城区安定门东大街28号1号楼C单元701”，其中《第一届第四次股东会议决议》由 葛某 、 姜某 、 翟某 签字。2010年8月11日，赛都广告公司就上述决议事项完成工商变更登记。庭审中，赛都广告公司称 葛某 签署《第一届第四次股东会议决议》应视为对《第一届第三次股东会决议》的追认，对此， 葛某 称《第一届第四次股东会议决议》中“ 葛某 ”签字的真实性不予认可。

本案审理过程中， 葛某 要求对《第一届第三次股东会决议》及《 甲 广告有限责任公司章程修正案》中“ 葛某 ”的签字是否系本人签署进行鉴定，赛都广告公司要求对《第一届第四次股东会议决议》中“ 葛某 ”的签字是否系本人签署进行鉴定。2020年11月10日，中天司法鉴定中心出具编号为中天司鉴中心[2020]文鉴字第144号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“ 葛某 ”签名字迹与样本 葛某 签名是同一人所写。2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》和《 甲 广告有限责任公司章程修正案》中“ 葛某 ”签名与样本 葛某 签名不是同一人所写。庭审中，赛都广告公司对《司法鉴定意见书》的鉴定意见予以认可， 葛某 对《司法鉴定意见书》中关于2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“ 葛某 ”签字的鉴定意见不认可，但其未提交反证予以推翻，亦表示不申请重新鉴定，但对其他鉴定意见予以认可。

另查，2017年3月2日， 葛某 向本院起诉赛都广告公司、 翟某 、 姜某 公司解散纠纷，要求解散赛都广告公司，本院经审理作出（2016）京0101民初19325号民事判决书，判决驳回 葛某 的诉讼请求。2017年5月27日， 葛某 向本院起诉赛都广告公司、 翟某 、 姜某 股东知情权纠纷，要求查阅赛都广告公司的会计账簿等，本院于2017年9月25日作出（2017）京0101民初10469号民事判决书，判决支持 葛某 的诉讼请求。上述两份判决现均已生效， 葛某 在该两起案件的起诉书中均写明“2012年 姜某 要求 葛某 不再担任公司的任何职务”。

再查，2019年10月11日， 葛某 向本院起诉赛都广告公司、 翟某 、 姜某 决议效力纠纷，以《第一届第三次股东会决议》中“ 葛某 ”的签字不真实为由，要求判令该决议不成立，案号为(2019)京0101民初21010号。2019年12月4日， 葛某 撤回该案诉讼。

上述事实有赛都广告公司工商备案材料、《司法鉴定意见书》、起诉书、民事判决书等证据以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。

【法院认定】

本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中， 葛某 主张《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日《 甲 广告有限责任公司章程修正案》无效，理由是其签字不真实，其对该股东会决议及章程修正案不知情。但根据已查明的事实，虽然《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日《甲广告有限责任公司章程修正案》中葛某的签字不真实，但公司章程规定的原经营期限已于2008年届满，葛某却于2010年7月19日又签署《第一届第四次股东会议决议》同意变更公司住址，此时其应当知晓公司仍然继续经营，但在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都广告公司提起多起与公司有关的诉讼，并在提交的起诉材料中认可其2012年才退出公司经营，因此葛某的上述行为应视为对《第一届第三次股东会决议》及2008年9月1日《甲广告有限责任公司章程修正案》进行了追认。现 葛某 对此未能提交反驳证据，故其要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日《 甲 广告有限责任公司章程修正案》无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

根据法律相关规定，无独立请求权的第三人有权参加诉讼，但经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。本案第三人 姜某 经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：

驳回 葛某 的全部诉讼请求。

案件受理费35元及鉴定费11800元，由 葛某 负担（已交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。