“没钱”还要收购“舒客”品牌母公司，两连板倍加洁股价调整

记者 | 胡振明

两连板后，2月7日早盘，倍加洁（603059.SH）股价触及近12个月新高25.47元/股之后，出现了大幅的波动调整，交易量仍明显放大。

2月6日晚间，倍加洁披露《股票交易异常波动公告》称，公司股票于2023年2月2日、2月3日、2月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%；生产经营方面，公司基本面未发生重大变化；重大事项方面，近期公司披露了《关于收购薇美姿16.4967%股权的公告》等相关公告，该收购项目涉及的标的资产尚未交割，短期内不会对公司业绩产生重大影响。

2月6日倍加洁的龙虎榜数据显示，全天成交金额为2.71亿元，买入金额最大的前五名合计买入2890.53万元，占总成交的10.66%；卖出金额最大的前五名合计卖出3647.13万元，占总成交的13.46%。买入前五名与卖出前五名总合计为净卖出756.60万元。

2023年2月1日，倍加洁与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、北京翰盈承丰投资中心（有限合伙）（以下简称“北京翰盈”）签署了《关于薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式收购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿实业（广东）股份有限公司（以下简称“薇美姿”）共计16.50%的股权。

此前，倍加洁通过全资子公司扬州倍加洁日化有限公司持有珠海沄舒股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒一期”）98.21%的出资份额；通过全资子公司南京沄洁科技有限公司持有珠海沄舒二期股权投资基金合伙企业（以下简称“沄舒二期”）99.60%的出资份额。

目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例为3.13%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例为12.65%；倍加洁通过沄舒一期、沄舒二期间接持有薇美姿的股份比例合计15.67%股权。

因此，本次交易完成后，倍加洁将直接及间接持有薇美姿的股份比例为32.17%。

公告显示，标的公司薇美姿主营口腔护理产品，包括成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理。薇美姿旗下“舒客”品牌获得认可为中国驰名商标。薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理产品知名品牌。

根据公开信息，2022年2月8日，薇美姿曾经向香港交易所递交过上市申请，披露了赴港上市的招股书。不过，目前该招股书已经处于失效状态。

在本次交易中，交易各方综合考虑薇美姿的市场地位、经营状况、发展规划及发展潜力以及和倍加洁之间的协同效应等诸多因素，确定本次交易标的资产1855.65万股股份（即16.50%股权）对应的交易对价为4.71亿元。那么，对薇美姿100%股权的整体定价为28.56亿元。

早在2021年8月10日，芜湖鸿天基石股权投资合伙企业（有限合伙）从北京君联、北京翰盈受让获得2.86%薇美姿股权，交易对价为8000万元。那么，该次交易对薇美姿100%股权的整体定价为28亿元。

上述两次股权交易间隔了一年多，两次整体价格做对比，倍加洁认为，2021年8月的交易定价与本次交易定价的股权价格较为接近。

根据公告，截至2022年9月末，薇美姿的净资产为4.28亿元；根据本次交易对价及对应的股权比例计算出100%股权的价格为28.56亿元；两者对比，实际上，本次交易的对价金额高于标的公司净资产的数倍。

公告显示，倍加洁选取了共计11家可比上市公司进行对比分析，认为可比上市公司的平均归母扣非PE（市盈率）倍数为27.54，中位数为26.06；平均PB（市净率）倍数为2.21，中位数为2.09。而薇美姿扣非PE倍数为16.34，PB倍数为6.83倍。

倍加洁认为，薇美姿扣非PE倍数仅为可比上市公司的59%，为中位数的62.70%，较为合理；同时认为，不同于可比上市公司以制造型企业为主，薇美姿属于轻资产运营模式，故其PB倍数虽高于可比上市公司，也具有较大的合理性。

值得注意的是，截至2022年9月30日，上市公司倍加洁的流动资产合计为5.49亿元，其中货币资金2亿元、交易性金融资产0.14亿元，明显少于本次交易金额。倍加洁本次用于购买薇美姿股权的资金从何而来？

公告显示，根据与转让方签署的股转协议，本次交易金额47115万元，在付款条件满足后14天内支付20%的股份转让价款，金额9423万元；在付款条件满足后240天内（即8个月）支付剩余80%的股份转让价款，金额37692万元。

倍加洁表示，目前账面货币资金能够支持公司支付20%的款项；剩余80%的款项，支付时间较长，公司有充足时间筹措余下款项。另外，目前公司的资产负债率27%，即使全部以债务融资方式筹措资金，公司的资产负债率也才达到40%左右，资产负债结构仍处于合理范围。