A股房企搭上资产重组“顺风车”

上一次A股开出涉房并购重组的单子，还是7年前：2015年，招商蛇口吸收合并招商地产以及绿地控股借壳上市。

之后，再无成功案例。

直到证监会“新五条”落地，股权融资和并购重组的闸门再次打开。

新政发布后一周内，陆家嘴、招商蛇口、格力地产3家国资背景的涉房企业火速行动起来，筹划并购重组。

上述的招商蛇口和格力地产，两年前在资产重组道路上，这两家企业都被【监管】卡了一脚，无奈按下了暂停键。

但它们对于股权收购的念头似乎从未断过，如今政策暖风一吹，便搭上了最早的快车。

12月8日，格力地产率先公布了最新重组方案，募集配套资金总额预计将超过8亿元，用于收购珠海免税100%股权。

收购中的监管冲击波

第一次收购南油时，招商蛇口身上带着多重紧箍咒。

彼时是2020年6月，招蛇启动对南油集团24%剩余股权的收购事宜，作价70.35亿元，提供了股权融资、可转债、现金等多种支付工具。

招蛇还顺势引入大金主——中国平安，支付方式中的现金便来自平安人寿的保险资金，并涉及非公开发行股份募集配套资金，认购对象为平安资管。

就在收购有序推进时，9月平安突然宣布停止与招蛇的关联交易。

业界猜测，这与上层对险资监管趋严有关。那段时间内，监管层严令禁止保险公司直接从事房地产开发建设，不得投资开发或者销售商业住宅；险资财务股权投资标的企业不得直接从事房地产。

因未能挣脱繁琐的监管要求，平安最终退出。

执着的招蛇选择继续改进方案，取消向平安定增配股募集资金安排后，原来支付的现金对价转为上市公司以发行股份的方式支付。

无论收购资产，还是引入平安募集配套资金，招商蛇口所采用的方式均涉及定增。

而定增等再融资方式自2016年起开始收紧监管，4年过去没有任何放松迹象，招蛇这类国央企也难闯此关。

最终，招蛇也未能收到中国证监会出具的正式核准文件，为时6个月的收购事项以失败告终。

如果说这次收购，招蛇已经“尽人事、听天命”，格力地产的免税收购案更显抓马，关键败在“人事”。

2020年5月，格力地产宣布将与珠海市免税集团有限公司（下称“珠免”）进行资产重组，计划购买后者100%股权。

不久后，曾主导免税业务的前董事长鲁君四，却因涉及证券市场内幕交易而被证监会立案调查，后被警方采取刑事强制措施。

根据中国证监法律，上市公司发行股份购买资产时，其现任董事、高管不能存在被司法机关侦察立案或被证监立案调查的情形。

至此，格力只能无奈宣布，重组先暂告一段落，刚燃起的免税梦，就这样迅速搁浅。

念念不忘 必有回响

或许心中都有不甘，“新五条”发布后，两家企业趁热打铁，再把收购案提上议程。

对于收购的标的资产，招蛇早已是“情人眼里出西施”：和自家的发展战略不谋而合，就得赶快捂到手心里。

早年，招蛇通过持股南油以及前海管理局整合，一跃成为前海地主，目前南油是招蛇开发前海的主体公司。

在近几年的财报中，“占有深圳前海、蛇口、太子湾等核心区域的优质资源”是招蛇突出介绍的核心竞争力之一。

这次收购，无疑能增加招蛇在前海自贸区的优质土地权益比例，未来兑现的货值有助于增厚其归母净利润。

另外，在之前招蛇一直“龟速”推进前海开发，区域对业绩贡献不大，估值也受此影响。

有机构人士指出，此次并购可从侧面看出招商蛇口有信心推进南油前海地块的开发速度，对以后的业绩能起到锦上添花作用。

招蛇此举，更多在于发挥地产主业1+1＞2的协同效果。而格力地产收购珠免案，则有一种让地产业务“退居幕后”的味道。

早在几年前，格力地产已明确表示要“去地产化”，不再是传统的房地产商，将变为城市综合运营商和资本管理者。

但转型的步子不敢迈太快，格力地产首先将“房地产、大消费、生物医药大健康”定为三大核心业务方向。

在多元化业务中，格力地产更钟情“免税”概念，筹划和珠免进行重组，并在三亚斥资16.5亿拿地布局高端旅游零售。

一方面，这几年国内免税赛道比较景气，公司想跨界分一杯羹；另一方面，公司大本营在珠海，珠海免税拥有稀缺的“免税”牌照。

更重要的是，珠海国资委持有珠免77%的股权，前者也是格力地产的实际控制人，持股比例43.57%，一家人也好办事。

上次收购告吹后，格力也一直在为免税业务做铺排。新掌门人陈辉，此前便在珠海免税担任党委副书记、董事等职位。

实际上，格力地产这几年的营收大头还是地产，贡献占据八九成。但在大环境下行叠加自身韧性不足，主业愈加疲软，进而影响了整个集团的经营水平。

2022年三季报显示，格力地产归母净利润首次由盈转亏，亏损6087万元同比下降了109.5%。

重组或许是个机会，能帮助格力地产扩大资产规模，减轻负债率，新业务的加入也有机会推动集团整体经营业绩回暖。

12月8日，格力地产公布了最新的重组方案，拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权。

同时拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，此次发行股份购买资产的发行价格为5.38元/股，募集配套资金总额预计将超过8亿元。

格力地产强调，以后公司将发展成拥有以免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业的大型上市公司，地产业务被移到了末位。

消息发布后，12月9日格力地产股票复牌，开盘即涨停。

蛰伏的老股民早就希望来一场重组，让免税来拯救格力地产低迷的股价。