说明本次控制权转让及资产收购原因和合理性？乾景园林回控制权转让及资产交易事项问询函

2022年11月17日，乾景园林(603778.SH)发布关于控制权转让及资产交易事项的问询函的回复公告。

关于交易目的，公告显示，控股股东回全福、杨静合计持有公司股份比例为27.90%，拟向国晟能源转让8%股份。同时，公司将以1.54亿元现金收购国晟能源所持7家标的公司51%或100%股权。

上交所要求公司及相关方补充披露：(1)结合控股股东目前的股份质押和流动性情况，以及公司控股股东、国晟能源及其他相关方后续增减持安排，说明本次控制权转让及资产收购的原因和合理性;(2)自查公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

乾景园林回复称，国晟能源已于2022年11月14日向债权人方正证券支付3,200万元，方正证券已解除杨静所持乾景园林27,734,413股股份(占总股本的4.31%)质押，目前正在办理上述解除质押后的股份再质押给国晟能源的相关登记手续。

截至本回复公告日，上市公司控股股东、实际控制人回全福、杨静所持公司股份无其他权利限制及权属纠纷情况，不存在流动性风险。

截至本回复公告日，上市公司控股股东实际控制人回全福、杨静除协议转让上市公司51,428,572股股份(占上市公司总股本8%)外，无后续增减持计划。

国晟能源除通过协议转让方式受让上市公司8%股份外，拟认购上市公司非公开发行的192,857,142股股份，本次权益变动完成后，国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股份，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%。若非公开发行顺利实施，国晟能源暂无进一步增持计划;若非公开发行未能实施完成，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要约收购。国晟能源承诺，在本次收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次收购国晟能源下属7家公司控制权，主要是为了避免控制权变更后的同业竞争问题，规范并减少关联交易，保证公司资产、业务、人员等的完整性和独立性，有利于公司的生产经营。为避免与上市公司之间产生同业竞争，国晟能源及其实际控制人吴君、高飞承诺：

“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业(乾景园林及控股公司除外，下同)不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争;本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动;如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：

(1)如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林;

(2)如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

通过核查上市公司及其实际控制人回全福、杨静和国晟能源及其实际控制人吴君、高飞本次交易前六个月的银行流水，并取得上市公司和国晟能源董监高及实际控制人出具的声明承诺，截至2022年11月10日，公司、董监高、控股股东及其相关方与国晟能源及其相关方不存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。