揭开国企合规管理的神秘面纱：国企合规管理，怎么管理、如何合规

导读

《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称“《办法》”）公布近期正式发布，将于2022年10月1日起施行，留给国企学习准备的时间不多了。不过，2022年是合规管理强化年，国企其实已经做了大量合规准备工作，但是相关工作是否到位、新办法如何落地，很多企业心里没底。

2022年9月27日下午，明律师以“打开国企强化合规管理的成功密码”为主题开启大型直播课，吸引了近千名粉丝参与。明律师为各位明粉解答“国企合规管理，怎么管理、如何合规”，揭开国企合规管理的神秘面纱。明律师认为，国企合规管理要取得成效，必须打破合规工作是法律专业人士职责的传统意识，必须要建成企业合规文化，并提出了系统开展合规管理的工作思路。

一：国企合规来龙去脉

明律师介绍国企违规追责制度早已发布，国企合规作为“舶来品”虽迟必到，并以秦皇岛港“无单放货”、上海电气“预付款销售模式”及《外国公司问责法案》对中概股的影响为案例，引入“合规”的概念。

接着，明律师对合规风险、原则、内容、手段、过程等逐项进行解读，并以金融合规试点阶段、企业合规试点阶段、企业全面合规阶段和大合规阶段介绍国企合规建设之路，分析国企合规管理的难点。同时，明律师介绍守规对企业和员工的好处，将合规和免责结合起来，分析容错免责机制建设思路。

最后，明律师强调解决国企合规难点需要“五个一”，并从制度建设、运行机制、境外合规、合规文化、组织体系等方面梳理国企合规管理需要强化的内容。

二：合规管理办法解读

明律师通过对比《办法》正式稿与征求意见稿，解读了《办法》关于合规工作的最新动向。明律师认为，《办法》以国资委令的形式印发，属于具有强制约束力的部门规章，对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相比更加突出刚性约束，具有法律上的约束力和强制实施要求。明律师认为，今后《办法》与《指引》可能将并存，二者的定位和关系并不矛盾，这也就意味着《办法》作为部门规章，仅仅规定必须要做的事项，而不是对具体合规工作进行指引。

接下来，明律师分享了《办法》正式稿与征求意见稿的主要修改内容，认为上述修改充分吸收了社会各界的意见，可以更好地规范国企合规管理工作。

最后，明律师通过梳理《指引》以及《办法》的正式稿与征求意见稿，明确合规管理的五个原则，即：党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效和协同联动。

三：合规制度成熟定型

首先，明律师介绍了企业合规组织机构，分析了企业党委（党组）、董事会、经理层、合规委员会、第一责任人与首席合规官、业务及职能部门的合规职责，重点介绍了业务及职能部门承担合规管理的主体责任，合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，监督部门履行监督、追责等职责。

接着，明律师介绍合规体系的运行逻辑，合规管理体系的建设、运行、评价需要形成工作闭环，从环境扫描与现状评估、风险评估、合规管控应对、风险监控、评估与报告五个阶段建设合规管理体系，并进一步分析合规管理体系建设主要内容，形成合规管理体系建设成果，最终保障合规管理有效落地。

四：合规机制重在运行

首先，明律师明确了合规机制的具体构成，包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规审查后评估机制、合规风险应对机制、违规问题整改机制、违规举报机制、违规行为追责问责机制、违规行为记录制度、协同运作机制、合规评价机制、考核评价机制等。

其中，合规义务的梳理与识别是合规风险识别的基础，合规风险识别的前提条件是合规义务清单的梳理。企业应当建立合规风险识别评估机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库。

此外，企业应当建立合规风险预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。完善合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施及时处置。

最后，明律师认为，中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

五：合规体系需要评价

中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。明律师从完备性、有效性和适应性三个方面向各位介绍合规管理体系评价的九要素。

明律师认为，国企要建立合规管理评价机制，合规管理部门要根据董事会授权定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改。

中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。还应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

六：合规文化与信息化

企业只有依法合规经营才能行稳致远，而合规文化建设可以为企业合规经营提供长久保障，这就要求企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等方式，全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

最后，中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。《办法》高度重视企业合规管理信息化建设，从明确功能、互联互通、动态监测等方面提出要求。