中国交通建设股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-029

中国交通建设股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第五届董事会第五次会议通知于2022年6月2日以书面形式发出，会议于2022年6月7日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、 审议通过《关于中国港湾控股港口平台公司参股投资沙特吉赞经济城商业港运营项目的议案》

同意公司附属中国港湾工程有限公司（简称中国港湾）通过其控股的境外公司参股20%成立项目公司，投资沙特吉赞经济城商业港运营项目。中国港湾出资100万美元，并按照出资比例提供股东借款360万美元。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二、 审议通过《关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联（连）交易的议案》

(一) 同意公司附属中交中南工程局有限公司受让中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）所持中交郴州筑路机械有限公司100%股权，交易金额约为2.2亿元。

(二) 中交集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，中交集团为公司的关联方。本次股权转让构成关联交易，涉及关联交易金额约为2.2亿元。

(三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

(四) 本议案涉及关联交易事项，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生已回避表决。

(五) 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

三、 审议通过《关于中国交建2022年度项目投资预算的议案》

(一) 同意公司2022年度项目投资预算，2022年拟定批复投资额度为2,800亿元，与上年预算水平一致。

(二) 该事项的详细情况请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2022年度项目投资预算的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

四、 审议通过《关于中国交建2022年度基金计划的议案》

(一) 同意公司2022年度基金设立及认购计划。2022年计划发起新设基金规模900亿元，计划认缴基金份额450亿元。

(二) 该事项的详细情况请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于2022年度基金设立及认购计划的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-031

中国交通建设股份有限公司

关于2022年度项目投资预算的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度项目投资预算：2022年拟定批复投资额度为2,800亿元，与上年预算水平一致。

● 公司2022年度投资项目均不属于重大资产重组事项；如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

一、 项目投资预算方案

公司在开展基础设施投资业务时，项目从公司立项批复到最终签订投资协议、纳入公司新签合同统计，时间具有一定的滞后性、结果具有一定的不可确定性，为更好地管控公司投资项目规模，进一步健全公司项目投资管控体系，公司基础设施项目投资专项预算2022年起将以“批复投资额度”代替“新签权益合同额”。

二、 2021年度项目投资预算执行情况

2021年基础设施项目批复投资额为2,718亿元，为2021年度预算目标2,800亿元的97%。

三、 2022年度项目投资预算基本情况

2022年，公司贯彻落实“十四五”规划要求，遵循持续优化调整公司投资结构等原则，2022年度拟定基础设施项目批复投资额度为2,800亿元，与2021年预算水平一致。

四、 公司审议批准情况

(一) 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中国交建2022年度项目投资预算的议案》，同意公司2022年度项目投资预算。

(二) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，按照投资金额，本次投资预算无需提交公司股东大会批准。

(三) 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次项目投资均不属于重大资产重组事项；如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

五、 投资主体的基本情况

公司的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2021年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、 对外投资对公司的影响

公司2022年度项目投资预算符合公司的战略发展需要，有利于落实公司投资项目的开发与生产经营需要，为公司的可持续发展提供保障。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-030

中国交通建设股份有限公司

关于中交中南工程局受让中交集团

所持郴筑公司100%股权所涉关联

交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司附属中南工程局将收购公司控股股东中交集团所持郴筑公司 100%股权，交易金额约为21,980.34万元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易67.09亿元。

● 至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为69.29亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额25.52亿元之后为43.77亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

释义：

一、 关联交易概述

(一) 公司附属中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权，交易金额约为21,980.34万元。

(二) 本次交易属于中南工程局整体组建方案的重要组成部分，能够为中南工程局整体实力的打造提供重要支撑。

(三) 2022年6月7日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、 关联方介绍

（一） 中交集团为公司的控股股东，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交集团为公司的关联方。

（二） 中交集团的基本情况如下：

1. 名称：中国交通建设集团有限公司

2. 统一社会信用代码：91110000710933809D

3. 成立时间：2005年12月8日

4. 注册资本：727,402万元

5. 法定代表人：王彤宙

6. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

7. 主营业务：基建业务、房地产业务、设计业务、疏浚业务、装备制造及其他业务等

8. 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 交易标的概况

1. 交易的名称和类别：郴筑公司100%股权，购买资产（股权）。

2. 权属状况说明：交易标的不存在质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。

3. 运营情况的说明：2005年中交集团重组成立，郴筑公司成为中交集团的全资子公司。

（二） 郴筑公司的主要财务信息

1. 公司名称：中交郴州筑路机械有限公司

2. 注册资本：5,693万元

3. 成立时间：1991年

4. 注册地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道1779号

5. 主营业务：公路机械制造、钢结构安装以及智慧城市业务。

6. 财务情况：截至2022年3月31日，郴筑公司总资产为29,065.62万元、总负债24,357.93万元、净资产4,707.69万元，2022年1-3月营业收入为2,765.78万元、利润总额595.03万元、净利润579.06万元（未经审计）。

7. 股权结构：

四、 交易标的的评估、定价情况

（一） 定价情况及依据

本次交易定价根据郴筑公司经备案的评估结果确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2021）第1899号），采用资产基础法，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，郴筑公司总资产账面价值为20,664.10万元，评估价值为41,733.91万元，增值额为21,069.81万元，增值率为101.96%；总负债账面价值为19,753.57万元，评估价值为19,753.57万元，无增减值变化；净资产账面价值为910.53万元，评估价值为21,980.34万元，增值额为21,069.81万元，增值率为2,314.02%。股东全部权益价值为21,980.34万元。

（二） 定价合理性分析

本次交易以上述资产评估结果为依据，转让价款确定为21,980.34万元，与评估价值相一致。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，账面值增加的部分主要为郴筑公司的长期股权投资、投资性房地产及土地使用权的增值，反映企业现有资产的重置价值，从客观角度考虑，本次评估选取资产基础法结果是公允的。

基于上述情况，本次交易价格以评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告为定价依据，由交易各方协商确认；评估结果与郴筑公司的实际资产情况相符。本次交易定价具备合理性。

五、 协议的主要内容

（一） 合同主体：中交集团、中南工程局。

（二） 交易标的：郴筑公司100%股权。

（三） 交易价格：21,980.34万元。

（四） 支付条款：2022年9月30日之前完成支付。

（五） 过渡期安排：经双方约定，过渡期损益（评估基准日至股权交割日期间）归中交集团所有。

六、 关联交易对公司的影响

（一） 本次交易是中南工程局整体组建方案的重要组成部分，中南工程局组建以中南工程局和郴筑公司为基础，在中南工程局路桥、轨道交通等优势业务基础上，充分整合郴筑公司具备的公路机械制造、钢结构安装以及智慧城市业务能力，其中郴筑公司的装备业务及钢结构业务与中南工程局的施工业务具备较强的协同性和契合性。

本次交易有利于公司打造属地化的区域深耕发展平台，落实做强主业、做精区域、做细项目的工作要求，促进“三重两大两优”经营策略生根落地，提高公司品牌区域影响力和竞争力。

（二） 本次交易不会新增关联交易和产生同业竞争。

七、 关联交易的审议程序

（一） 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（二） 公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、 上网公告附件

《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-032

中国交通建设股份有限公司

关于2022年基金设立及认购计划的

公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资类型：公司及子公司发起设立基金，以及认购基金份额。

● 投资金额：公司及子公司2022年度拟发起新设基金规模为900亿元，计划认购基金份额为450亿元。

● 投资标的：新设基金和认购基金份额的资金主要用于本集团投资和管理的境内基础设施等投资类项目，对外投资认购私募基金份额的资金主要用于公司拟参与的交通基础设施等项目。

● 其他：公司2022年基金设立及认购计划均不属于重大资产重组事项；如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

一、 投资背景

为更好地提升公司主业发展，配套解决投资项目所需资金，公司利用基金形式，吸引社会资本参与到公司境内基础设施等投资类项目中；以及提高公司参与交通基础设施等项目的竞争力，公司相应编制了2022年度基金设立和认购计划。

二、 基金设立及认购计划的概述

（一） 公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于中国交建2022年度基金计划的议案》，同意公司2022年基金设立及认购计划。

（二） 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认购计划，无需提交公司股东大会批准。

（三） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认购项目均不属于重大资产重组事项；如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

三、 基金设立及认购计划的基本情况

（一） 基金设立认购计划

2022年度，公司及子公司拟计划发起新设基金约900亿元，以满足业务实际需要和项目融资需求，计划认购基金份额450亿元，主要用于本公司投资、管理、参与的境内基础设施等项目。

（二） 2021年度基金设立及认购情况

经统计，2021年度公司及子公司实际新设基金总规模约360亿元，为2021年度基金新设计划450亿元的80%；承诺认购基金份额约259亿元，为2021年度基金认购计划份额300亿元的86%。

四、 对公司的影响

公司2022年度基金设立及认购计划符合公司的战略发展需要，有利于落实公司投资项目的开发，扩宽项目融资渠道，有效控制财务风险。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-033

中国交通建设股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第五届监事会第五次会议通知于2022年6月2日以书面形式发出。会议于2022年6月7日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过《关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联（连）交易的议案》并形成如下决议：

(一) 同意公司附属中交中南工程局有限公司受让中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）所持中交郴州筑路机械有限公司100%股权，交易金额约为2.2亿元。

(二) 中交集团为公司的控股股东，本次股权转让构成关联交易，涉及关联交易金额约为 2.2 亿元。

(三) 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于中交中南工程局受让中交集团所持郴筑公司100%股权所涉关联交易的公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2022年6月8日