中光学集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-010

中光学集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.交易概述

为充分利用资源实现研发创新，实现产业结构调整优化升级，中光学集团股份有限公司(以下简称“中光学”或“公司”)与杭州智元研究院有限公司（以下简称“智元公司”），拟共同出资30,000万元人民币，设立中光学（杭州）智能光电有限公司(具体名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”)。其中，公司以现金出资18,000万元，股权占比60%；智元公司以现金出资12,000万元，股权占比40%。合资协议目前尚未签订，待该事项履行相应决策程序后再行签订。

2.2022年2月14日公司召开的第五届董事会第二十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

3.智元公司为中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，系公司的关联法人，双方存在关联关系，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.关联方信息

企业名称：杭州智元研究院有限公司

统一社会信用代码为：91330100MA7EUYFA6P

注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号（中大银座）2幢2层201室

注册资本：人民币260,000万元

法定代表人：王光华

公司类型：有限责任公司

经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；增材制造装备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

智元公司未被列入全国法院失信被执行人名单。

2.关联关系的说明。

智元公司为中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，系公司的关联法人，双方存在关联关系。

3.财务状况说明。

智元公司为新设公司，未展开实质性经营，暂无相关财务数据。

三、投资标的的基本情况

企业名称：中光学（杭州）智能光电科技有限公司 (具体以工商登记为准)

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：杭州市

经营期限：30年，自营业执照签发之日起计算

经营范围：工程和技术研究和试验发展；光学仪器制造；可穿戴智能设备制造；信息系统集成服务；软件开发；仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能车载设备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资方式：注册资本30000万元，其中：中光学集团以货币出资1.8亿元，股权占比60%；杭州智元研究院有限公司以货币出资1.2亿元，股权占比40%。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与智元公司共同发起组建合资公司，双方按股权比例出资。

五、交易协议的主要内容

1.合作目标

开展智能视觉、系统集成和智慧安防等研发领域前沿技术及产品的研究开发和工程化验证。

2.合作范围

工程和技术研究和试验发展；光学仪器制造；可穿戴智能设备制造；信息系统集成服务；软件开发；仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能车载设备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

3.出资比例

合资公司投资总额为人民币30,000万元，中光学集团以货币出资1.8亿元，股权占比60%；杭州智元研究院有限公司以货币出资1.2亿元，股权占比40%。

4.组织机构

（1）不设董事会，设执行董事1名，任期为三年。

（2）不设监事会，设监事1名，任期为三年。

（3）高级管理人员任期三年，由执行董事聘任。

5.出资缴付时间

合资公司办理工商营业执照、开具资本金账户后30日内，双方应按照本合同约定完成出资。

6.合同生效及其它

本合同及其附件，从双方盖章签字且经双方上级主管部门批复同意之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

中光学与智元公司成立合资公司有利于加强相关技术研究和产业链合作，开发新的市场领域，并能以长三角地区市场为依托，拓展其他市场，符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。

本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与智元公司未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司与杭州智元研究院有限公司同受中国兵器装备集团有限公司控股，系公司关联法人，本次成立合资公司属于关联交易，此次合资公司的成立将加快技术创新体系建设，提高技术创新能力，增强核心竞争力。不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

2.独立董事独立意见

公司与杭州智元研究院有限公司成立合资公司将加快光电板块业务向纵深发展，实现产业结构调整优化升级，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意该事项。

九、备查文件

1.第五届董事会第二十七次会议决议；

2.中光学独立董事对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3.中光学独立董事对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

中光学集团股份有限公司

董事会

2022年2月15日

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-011

中光学集团股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2022年3月2日（星期三）下午15:00

网络投票时间为：2022年3月2日（星期三）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月2日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年3月2日（星期三）上午9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2022年2月24日（星期四）

7.出席对象：

（1）截止2022年2月24日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司回避表决，具体详见公司2022年2月15日披露于巨潮资讯网《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（2022-010），以上股东不出席本次股东大会，亦不接受其他股东委托投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：河南省南阳市工业南路508号公司会议室

二、会议审议事项

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和2022年2月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（2022-010）。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露，关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2.法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

3.委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2022年3月1日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

（二）登记时间

2022年3月1日（上午8：30至11：30，下午14：30至17：00）。

（三）登记地点

河南省南阳市工业南路508号中光学集团股份有限公司董事会办公室。

（四）会议联系方式及其他事项

1.会议联系方式

联系人：姚明岩

电话：0377-63865031

传真：0377-63167800

本公司地址：河南省南阳市工业南路508号

邮编：473003

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统。（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1)

六、备查文件

1. 《第五届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2022年2月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362189；投票简称：中光投票

2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年3月2日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月2日（星期三）上午9:15- 15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席中光学集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

回 执

截至2022年2月24日，我单位（本人）持有中光学集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

说明：授权委托书和回执复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-009

中光学集团股份有限公司

第五届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十七会议的通知于2022年1月28日以通讯方式发出，会议于2022年2月14日以现场会议和视频会议相结合方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理李智超先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1.审议通过了《公司2022年全面风险管理报告》。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

2.审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，该议案需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

公司董事会认为设立合资公司有利于企业转型升级和未来发展，同意拟与杭州智元研究院有限公司共同出资，设立中光学（杭州）智能光电有限公司(具体名称以工商登记为准)。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案具体内容详见2022年2月15日公司刊登于巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》、《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联股东高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决。决议通过。

3.审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2022年3月2日（星期三）下午15：00采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会应提请股东大会审议的相关事项。具体详见公司2月15日刊登于巨潮资讯网《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

特此公告。

中光学集团股份有限公司

董事会

2022年2月15日