公司登记的重大变化：2023年3月1日前须登记市场主体受益所有人

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第976篇文字

公司登记的重大变化：2023年3月1日前须登记市场主体受益所有人

一

这部新的部门规章，目前正在草案公开征求意见阶段。该规章，一旦实施，将对公司、合伙企业等市场主体带来重大的法律变化，将会带来深远的影响。未雨绸缪，公司企业应当提前作好研究和调整准备。

这部规章草案的名称是《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

《办法》要求：公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。

受益所有人，是指最终拥有或实际控制市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。

这个概念，原来是出自反洗钱反恐融资领域的专有概念。FATF（反洗钱反恐融资国际组织金融行动特别工作组）在修订国际标准过程中，已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为强制要求，目前欧美等主要经济体均已建立受益所有人信息集中登记制度。

2019年间，FATF组织了第四轮反洗钱反恐融资风险管理互评估。FATF指出中国没有根据《FATF40项建议》的第24项建议建立“受益所有人”信息登记系统，并将该项的中国评估结果评为“不合规。这也是《办法》出台的重要背景。

但是，这项制度的效果和影响，远远超出了反洗钱反恐融资领域。从更广泛的意义上说，它也满足或者说迎合了提高市场透明度的政策需求。

我国通过建立企业信用信息公示系统，将企业主要的股权结构信息等向社会公开，对提高市场透明度有很大的作用。但是法定股权信息还不足以反映市场主体的受益和控制关系。受益所有人信息备案有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股，遏制金融乱象和各类犯罪，也有助于确保真实的市场主体获得相应的资源和产业发展的政策红利，有利于优化营商环境，深化我国商事制度改革创新。

因此，也就是说，实质上这个《办法》要达成的效果是最大程度地“彻底穿透”。

“彻底穿透”，这个概念原来最主要是出现在证券市场中，是对申请上市企业在披露方面的一个要求，即要披露查明持有公司股份或者实际控制公司的最终自然人。例如，一家合伙企业持有公司的股份，披露的信息不能止于合伙企业的信息，还要“穿透”披露最终持有合伙企业财产份额的自然人。假如这家合伙企业的合伙人是一家公司的话，那么还要继续“穿透”。

而现在，这部《办法》一旦通过并实施，将意味着对于主要的市场主体类型都必须主动“穿透”和向相关部门披露最终收益超过25%受益权的自然人。

下面分别来说一个这部《办法》草案的主要内容以及给公司企业带来的实际影响。

二

1、哪些市场主体须备案受益所有人？

公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。

非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）暂时免予备案受益所有人信息。个体工商户无需备案受益所有人信息。

注册资本不超过1000万元且股东、合伙人全部为自然人的公司、合伙企业，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或从其获取收益的情形，承诺后免予备案受益所有人信息。

2、受益所有人的识别标准是什么？

符合下列条件的自然人为公司、合伙企业的受益所有人：

（一）通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25%以上股权、股份或合伙权益；

（二）不通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25%以上股权、股份或合伙权益，但单独或联合对公司、合伙企业进行实际控制；

（三）通过直接方式或间接方式最终享有市场主体25%以上收益。

上述第（二）项的实际控制是指，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定法定代表人、董事、监事或高级管理人员、执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。

不存在上述三种情形的，则应将公司、合伙企业中负责日常经营管理的人员视为受益所有人，包括公司的法定代表人、合伙企业中执行合伙事务的自然人等。

外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照前述认定的受益所有人及该分支机构在华高级管理人员。外国公司在母国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

3、备案方式是什么？

公司、合伙企业、外国公司分支机构在设立登记或备案信息发生变化时，应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。

对市场透明度、金融透明度有显著影响的公司、合伙企业、外国公司分支机构，中国人民银行等主管部门可以要求市场主体补充提供股权、控制权以及受益所有人相关情况的佐证材料。

4、现有的市场主体什么时候补充备案受益所有人？

在《办法》实施前已经登记注册的公司、合伙企业、外国公司分支机构，应当于2023年3月1日前，按照本办法备案受益所有人信息。

5、哪些部门负责管理受益所有人备案信息？

国家市场监督管理总局统筹指导登记注册系统建设，保障市场主体受益所有人信息备案的实施。国家市场监督管理总局应当及时将市场主体备案的受益所有人信息推送至中国人民银行。

中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。

国家有关部门为履行与反洗钱和反恐怖融资有关职责时，可依法向中国人民银行获取受益所有人信息。

金融机构履行反洗钱和反恐怖融资义务时，可通过中国人民银行查询受益所有人信息。

三

《办法》通过并实施后，公司、合伙企业以及外国公司分支机构必须向相关部门披露和备案最终受益所有人（直接、间接、单独、合并享有25%收益权的自然人）。

就目前《办法》草案的内容来看，并不要求受益所有人的信息向社会公开，而是由国家市场监督管理总局和中国人民银行进行控制和管理。因此，社会公众无法通过企业信用信息公示系统随意查询市场主体的受益所有人信息。

但是，这并不意味着受益所有人信息属于私有信息。因为根据《办法》草案，国家有关部门以及金融机构为履行与反洗钱和反恐怖融资有关职责时，可依法向中国人民银行获取受益所有人信息。当然，《办法》同时规定，受益所有人的信息，非依法律规定，不得向社会公示，也不得向任何单位和个人提供。

结合立法起草部门对这部规章草案的说明，立法目的并不限于反洗钱和反恐怖融资，而是更多地考虑提高市场透明度，希望通过这项制度的实施一定程度上地遏制“空壳公司、虚假注资和嵌套持股、金融乱象和各类犯罪”。因此，《办法》草案的内容很可能还会得到进一步的修改和补充，以满足这方面的立法需求。或者，该《办法》实施后，会有其他方面的立法进一步利用“受益所有人”的备案信息。

从这个角度出发，公司、合伙企业以及外国企业分支机构的所有人和控制人，应当要结合自身的实际情况提早进行研究和准备，因为，原有的一些经营管理结构上的设计很可能会受到冲击。

受益所有人信息向相关部门披露备案，意味着这些信息将会依法在国家不断建设的大数据体系中被查询和应用。不仅这部分信息事实上是无法保密的，而且会成为对公司企业市场主体进行管理的基本依据。

例如，最直接的影响，就是金融机构能够依法掌握这一信息，进而会对企业开展贷款等金融业务带来影响。目前，大量商业银行依据企业信用信息公示系统中的信息来评判企业贷款审批的风险，如果甲公司的股东，他所持有的另一家乙公司的股权被法院诉讼保全查封，那么会直接影响到甲公司的贷款审批。这就是大数据的时代。未来，公司企业的受益所有人的信息备案，也会给企业带来类似的影响。

并且，这种影响很可能不止于在银行贷款之类的业务方面，很可能会全方位地影响到公司企业的重大运营事项。比如说，未来在公司与公司重大合作或者投融资前，相对方很可能会对目标公司提出取得受益所有人的信息的要求，然后进行分析研究和评估，作为决策的依据之一。另外，通过受益所有人的信息，可以更加直观地发现市场主体之间的关联关系，也更加有利于相关部门和交易所对证券市场的监管。

近年来涉及商事的法律政策变化之快，也给公司企业等市场主体带来了困惑。同样的问题，今年的答案，很可能就与去年不同了。天下武功，唯快不破。公司企业在应对这类重大法律政策变化的时，尽快尽早地进行研究和预备，是第一要义。