克劳斯变更重组业绩承诺期遭否背后的角力：中小股东盼大幅缩股，大股东想保住控股地位？

每经记者：曾剑 每经编辑：张海妮

受中化集团与中国化工集团重组等因素刺激，克劳斯（600579,SH）的股价此前连续上涨。不过，股票飘红也未能安抚住中小投资者对公司拟变更重组标的业绩承诺期的不满情绪。

《每日经济新闻》记者注意到，在克劳斯于6月29日举行的2020年年度股东大会上，业绩承诺期变更的议案遭否决。对于中小投资者而言，反对业绩承诺期变更是希望控股股东言而有信；同时，如果控股股东履行业绩补偿，意味着将有一大笔克劳斯股票被注销，上市公司每股股票的“价值”将得到一定程度的提升。而对于克劳斯控股股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司（以下简称装备环球）而言，按期业绩补偿可能会导致其丢失控股股东之位，延期一年则可以赌重组标的业绩反转。

据克劳斯6月29日晚披露，公司当日举行了2020年年度股东大会。股东大会上，《公司2020年年度报告》、《关于公司2021年度董事薪酬的议案》等议案纷纷获得通过，唯有《关于装备环球变更业绩承诺期的议案》被否决。

变更业绩承诺期的议案投票结果显示，同意票为1368.05万股，弃权票为1.58万股，而反对票达2918.24万股，占比为68.06%。背后，中小股东成为否掉该议案的主力军。

之所以克劳斯中小股东能够在这份议案上“当家做主”，源于公司控股股东装备环球、第二大股东中国化工科学研究院有限公司（以下简称化工科学院）为关联方，不得不回避表决。

早前，克劳斯于2018年12月完成重大资产重组，公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司。装备卢森堡100%股权作价60.62亿元，股票发行价格为12.93元/股，克劳斯为此向装备环球发行了4.69亿股股份，装备环球由此成为上市公司控股股东。

重组时，装备环球承诺，装备卢森堡在2018年~2020年实现的扣非后归属于母公司的净利润将分别不低于4758.19万欧元、4771.02万欧元和5702.79万欧元。若装备卢森堡的业绩未达到前述承诺标准，则装备环球应当在一定期限内向上市公司进行现金补偿或股份补偿。

2018年、2019年，装备卢森堡的业绩均不达标，装备环球也进行了股份补偿。2020年，装备卢森堡扣非后归属于母公司的净利润亏损达1316.18万欧元。看起来，装备环球又将面临巨额的业绩补偿。

不过，克劳斯于4月1日公告称，公司及装备环球拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行。对此，克劳斯解释称，受新冠肺炎疫情影响，装备卢森堡所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的猛烈冲击。在上市公司看来，此次变更事项只变更了业绩承诺期，有利于进一步敦促装备卢森堡以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

从股东大会的投票结果来看，中小股东对业绩承诺期变更议案显然并不满意。

控股股东业绩补偿将按期履行？还是说，公司会继续将业绩承诺期变更议案提交股东大会审议？记者6月30日以投资者身份致电克劳斯，公司人士表示，目前尚没有下一步的计划。

对阵双方的算盘

实际上，业绩承诺期变更议案4月初出炉时便在投资者中引发热议：“上市公司出尔反尔言而无信，坚决投反对票！”、“请大股东履行重组承诺，如期注销股份！”、“按照大股东和上市公司的逻辑，如果装备卢森堡2021年业绩不达标，注销股份承诺也会继续延期到2022年。”

值得一提的是，还有投资者认为：“如果股东大会把变更议案给否决掉，克劳斯一下注销2.5亿股股份，总股本剩下4个多亿，至少十个涨停。事关全体股民重大利益，股票延期注销我们要坚决投反对票”。

2018年、2019年，装备卢森堡实际完成的业绩数分别为4286.87万欧元、-45.02万欧元，装备环球分别补偿了1450.65万股、1.48亿股股份。由于装备卢森堡2020年业绩大额亏损，装备环球应补偿的股份数量可能会更上一个台阶。

克劳斯上述人士表示，关于业绩补偿股份数量的计算，公司重组报告书有详细的披露。

按照计算公式：（装备环球）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。装备环球应先以所持克劳斯股份进行补偿，其当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。股份补偿不足的部分由装备环球以现金补偿。

根据上述公式粗略估算，装备环球2020年度应该补偿的股份总数超过2亿股。截至6月22日，装备环球持有克劳斯股票3.06亿股，领先于化工科学院（2.12亿股）。如果业绩补偿如期履行，装备环球的控股股东之位岌岌可危。

对于业绩补偿是否会导致装备环球丧失控股地位的问题，上述克劳斯人士没有直面回应，只表示：“如果大股东履行股份补偿，其持股数量肯定会有变化”。

装备环球、化工科学院均隶属于中国化工集团，二者地位的变化并不会导致克劳斯的实际控制人发生变化。但对于装备环球而言，一旦丢掉克劳斯控股股东之位，意味着其在向克劳斯注入资产的资本运作中的损失更加惨重。截至目前，装备环球所持克劳斯股票的总市值只有22亿元左右，其当初注入的装备卢森堡可是价值60亿元。