跨境通宝电子商务股份有限公司关于回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（2）公司回购股份尚未实施，预计由上海优壹电子商务有限公司提供的资金支持在回购股份实施期间将逐步到位，出售帕拓逊的3,700万元款项目前尚未到位。本次回购方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以不超过人民币2.88元/股（含）回购公司股份。本次回购股份总数不低于41,680,000股，不超过83,360,000股，具体以回购期满实际回购数量为准。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

本次回购股份事项已经公司第四届董事会第四十六次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和投资价值的认可，结合公司经营情况等因素，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2、回购股份是否符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购细则》第二条第二款规定的条件：

因为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份，应当符合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

公司股票在连续二十个交易日内（从2021年4月27日开始至2021年5月28日）收盘价跌幅累计为51.13%，已达到30%，符合《回购细则》规定的条件。

3、回购股份的方式和用途

本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

4、回购股份的种类、数量、占总股本的比例、资金总额及资金来源

本次回购股份总数不低于41,680,000股，不超过83,360,000股。

回购股份的种类：人民币普通股（A 股）

回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份按下限不低于41,680,000股计算，约占目前公司总股本的总数2.68%；按上限不超过83,360,000股计算，约占目前公司总股本的总数5.35%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的价格

结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币2.88元/股（含），未超过董事会审议本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

6、回购股份的实施期限

自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

1、开盘集合竞价；

2、收盘前半小时内；

3、股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

7、预计回购后公司股本结构变动情况

以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产615,910.24万元，归属于上市公司股东的净资产102,318.45万元，流动资产367,556.43万元。若回购数量上限全部实施完毕，本次回购数量上限回购金额为24,007.68万元，按公司2021年3月31日财务数据测算，本次回购资金分别占上述指标的3.90%、23.46%、6.53%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为不超过83,360,000股回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

在股东大会回购决议公告前6个月内公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份情况如下：

除上述人员存在减持公司股票情形外，其他公司董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的行为，回购期间暂无增减持计划。

公司于2020年12月12日披露了《关于持股5%以上股东存在被动减持公司股份风险的提示性公告》（公告编号：2020-113），徐佳东先生因涉及债务纠纷，未来六个月内其个人名下股份存在被司法强制执行、执行股权质押协议等被动减持的风险。上述减持系被动减持，非徐佳东本人操作。上述人员减持公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。

11、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

12、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2021年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。2021年6月16日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（2）公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（3）公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

四、披露前十名股东持股情况

公司分别于2021年6月9日、2021年6月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2021-081、2021-082）。

五、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完成，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

七、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、本次回购方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险等。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第四十六次会议决议

2、公司第四届监事会第十八次会议决议

3、独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项发表的独立意见

4、公司2021年第四次临时股东大会决议

5、《中国证券登记结算有限责任公司回购专用证券账户开户办理确认单》

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十三日