银保机构大股东监管“靴子”终落地！ 6项大股东行为和权益划红线

近年来，监管部门持续推进股东股权和关联交易乱象整治工作。日前，银保监会对银行保险机构大股东行为的监管“靴子”终于落地了。

自2020年至今，银保监会已经连续3次对外披露重大违法违规股东。今年4月28日，银保监会发文表示，将持续加强股东股权和关联交易监管，推动专项整治工作常态化，制定出台银行保险机构公司治理准则、大股东行为监管指引、关联交易管理办法等公司治理重要监管规制。

为完善银行保险机构公司治理，加强股东股权监管，有效防范金融风险，6月17日，银保监会就《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。

界定大股东行为

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《办法》作为专门针对大股东行为的监管规定，共八章五十八条，包括总则、持股行为、治理行为、交易行为、责任义务、银行保险机构职责、监督管理、附则。

《办法》坚持问题导向，充分吸收整合现有监管规定，注重借鉴国内外良好实践，对大股东的有关行为提出了具体要求：

一是严格规范约束大股东行为，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、委托他人或接受他人委托参加股东大会、用股权为非关联方的债务提供担保等。

二是进一步强化大股东责任义务，要求大股东主动学习了解监管规定和政策，配合开展关联交易动态管理，制定完善内部工作程序，支持资本不足、风险较大的银行保险机构减少或不进行现金分红等。

三是统一银行保险机构的监管标准，明确股权质押比例超过50%的大股东不得行使表决权，禁止银行保险机构购买大股东非公开发行的债券或为其提供担保、与大股东直接或间接交叉持股等。

四是压实银行保险机构的主体责任，《办法》细化了股权管理要求和流程，要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，定期核实掌握大股东信息，每年对大股东开展评估并向全体股东进行通报，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。

银保监会表示，下一步将广泛听取各方面意见建议，对《办法》进一步修改完善并适时发布实施。

股东股权和关联交易监管整治工作常态化

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近年来，银保监会持续推进股东股权和关联交易乱象整治工作。自2020年至今，银保监会已经连续3次对外披露重大违法违规股东。

今年4月28日，银保监会发文表示，将持续加强股东股权和关联交易监管，推动专项整治工作常态化，制定出台银行保险机构公司治理准则、大股东行为监管指引、关联交易管理办法等公司治理重要监管规制。

“股东股权和关联交易方面的问题是近年来中小银行保险机构乱象丛生的根源。”此前，银保监会党委委员、副主席梁涛就曾公开表示，要加强股权管理、规范股东行为，从根源上整治中小银行保险机构乱象。

梁涛举例表示，“部分股东以信贷、理财或保险资金入股机构，甚至出资后又通过关联交易、违规质押、反担保等方式变相抽逃资本，形成虚假出资。股权代持和隐形股东现象在中小机构中较为严重，很多股东通过设计高度复杂且频繁变更的股权结构，刻意隐藏实际控制人、隐瞒关联关系，实现规避监管和幕后操纵银行保险机构的目的。少数不法股东甚至通过关联企业曲线入股并间接控制多家机构，形成拥有多类牌照的庞大金融集团。部分大股东胡作非为，丝毫不尊重银行保险机构董事会和高管层的自主性和独立性，肆意干预机构人事任免、经营计划和管理决策，通过违规关联交易进行利益输送，将机构作为自身“提款机”。有的机构主要股东为争夺控制权内斗不止，导致董事会长期无法召开，公司治理陷入僵局。有的机构股东严重缺位，股东大会形同虚设，内部人控制现象严重。”

梁涛还表示，大股东包括控股股东权力的行使必须遵循公司治理的原则和程序，中小股东、外资股东以及基金等机构投资者的合法权益均不容侵犯。大股东特别是控股股东不得干预董事会、高管层依法自主履行职责，要切实防止大股东操纵和掠夺公司的“隧道行为”。严格股东资质审核，加强对股东的穿透监管，坚决将违法违规股东拒之于银行保险市场之外。深入开展股权和关联交易专项整治，着力整治虚假出资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，不断加大问责处罚力度，提升违法违规成本，同时建立违法违规股东公开常态化机制，形成有效震慑。要完善中小股东权益保障机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商，建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会便利性，倡导机构投资者积极参与公司治理。大力推动股权集中托管，提升股权结构透明度。

近年来，银保监会持续完善公司治理规制，深入整治公司治理乱象，不断深化公司治理意识、培育公司治理文化。2018年，相继出台了股东股权管理、关联交易管理、独立董事管理等一系列规制文件，目前银行保险业公司治理监管规制已达50余项。制定《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，建立了覆盖商业银行和商业保险机构的公司治理全面评估机制。同时，以中小机构为重点，严厉整治资本不实、股权代持、股东违规干预和利益输送等违法违规行为，陆续清退、从严处罚和公开通报了一批严重违法违规股东，监管震慑效应初步显现。其中，仅2019年开展的股权和关联交易专项整治，就查处3000余项股东股权违规问题，清理1400余名代持股东。

梁涛表示，目前我国银行保险业公司治理法制框架还不够完善，部分领域公司治理监管规制仍存在缺失或未及时修订的情况，公司治理监管资源、监管能力还远远不能满足监管工作的现实需要。下一步，要不断创新公司治理监管的方式和手段，提升公司治理监管的能力和水平，尽快将监管的制度优势转化为治理效能。要持续开展对银行保险机构公司治理的全面评估，严格问责处罚，加强公开披露，推动问题整改，充分发挥公司治理评估对健全银行保险业公司治理的引领作用。加快弥补公司治理监管制度短板，制定或修订银行保险机构公司治理指引、大股东行为监管指引、董事监事履职评价办法等一批重要公司治理监管规制，尽快改变当前公司治理监管规制体系性不足、部分领域规制缺失、部分规制修订滞后等问题。要持续健全公司治理监管的横向和纵向协作机制，促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。不断完善公司治理监管相关信息管理系统，提升公司治理监管的信息化水平。要加强与巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织的交流合作，持续提升公司治理监管水平。

划定六项大股东行为和13项责任义务

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整体来看，《办法》针对大股东的持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等划定了6项严禁，包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务。

同时，《办法》还就大股东应当承担的责任和义务明确提出了13条要求，包括主动学习监管规定、配合风险处置、配合检查调查、利润分配、信息报送、声誉风险管理、风险隔离、资本规划、资本补充、股东承诺、股东权利协商、不得阻碍中小股东、关注其他股东。

业内人士表示，《办法》落实相关法律法规，进一步细化《银行保险机构公司治理准则》要求，坚持问题导向，具有较强的针对性和可操作性，将在规范银行保险机构大股东行为、提高公司治理有效性等方面发挥积极作用。