动产和权利担保统一登记办法将迎大修 明确征信中心应建立登记信息内控制度

北京商报讯（记者 岳品瑜 刘四红）5月19日，央行官网发布消息称，为贯彻落实《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号），做好全国动产和权利担保统一登记服务，央行对《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号）进行了修订，起草了《动产和权利担保统一登记办法（修订征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

据悉，央行于2007年发布，经2017、2019两次修订的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号），是目前明确应收账款质押登记和查询规则，规范征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称统一登记系统）运行的主要文件。

已正式施行的《民法典》进一步完善了我国担保物权制度。2020年12月22日，国务院发布《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号，以下简称《国务院决定》），明确自2021年1月1日起，在全国范围内实施动产和权利担保统一登记。人民银行负责制定生产设备、原材料、半成品、产品抵押和应收账款质押统一登记制度，推进登记服务便利化。征信中心具体承担服务性登记工作，不得开展事前审批性登记。

为配套动产和权利担保统一登记制度的实施，更好地引导市场主体开展动产和权利担保登记与查询活动，有必要根据《民法典》《国务院决定》对《应收账款质押登记办法》进行修订。

从此次修订内容来看，一是修改办法名称。央行称，鉴于动产和权利担保统一登记制度已正式施行，将办法名称修改为《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称《办法》）。

二是修改法律依据。将《办法》法律依据中的《物权法》修改为《民法典》，并补充《国务院决定》作为《办法》制定依据。

三是明确登记范围。根据《国务院决定》有关工作要求，以列举加兜底的方式明确纳入《办法》的动产和权利担保登记范围，删除《办法》第四章附则中应收账款转让登记参照条款、其他动产和权利担保登记参照条款。

四是明确登记机构职责。根据《国务院决定》有关工作要求，明确征信中心承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。

五是删除优先顺位条款。《民法典》第七百六十八条明确多重保理的清偿顺序。同时《担保司法解释》第六十六条进一步明确"同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。"鉴于同一应收账款上设立多个权利时担保物权的受偿规则已有明确规定，删除《办法》中关于"在同一应收账款上设立多个权利的，质权人按照登记的先后顺序行使质权"的相关内容。

六是增加当事人登记的提示条款。鉴于动产和权利担保登记由当事人自主办理，为保护当事人的合法权益，提示当事人规范办理登记，避免因登记存在遗漏、错误导致自身权利损害，在登记内容条款中，增加担保财产描述要求"对担保财产进行的概括描述，应当能够合理识别担保财产"；在如实登记条款中增加如下内容"因担保权人、担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。"

七是修改担保人或担保权人为单位的登记编码信息。鉴于原组织机构代码证已停止使用，删除原要求填写的组织机构代码、工商注册号等信息。

八是约定登记内容增加"担保范围"及"禁止或限制转让担保财产"，并明确最高额担保中应将最高债权额作为必要登记事项。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第15条"登记的最高债权额与当事人约定的最高债权额不一致的，人民法院应当依据登记的最高债权额确定债权人优先受偿的范围"，第43条规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，……抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持。因此，在《办法》第八条对相关登记内容进行了完善，为担保权人办理登记业务提供充分指引，以满足交易的需求并与司法解释相呼应。

九是细化征信中心的职责。明确征信中心应当建立登记信息内控制度，保障系统安全、稳定运行，保护当事人合法权益。

十是其他文字修改。将《办法》中有关质权人修改为担保权人，出质人修改为担保人，应收账款修改为担保财产等。为与《国务院决定》《中国人民银行国家市场监督管理总局公告〔2020〕第23号》关于登记系统的表述保持一致，将"基于互联网的登记公示系统"修改为"动产融资统一登记公示系统"，同时将系统简称统一为"统一登记系统"。《办法》条文顺序作相应调整。