皇氏集团股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021 - 025

皇氏集团股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2021年4月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2021年4月23日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的议案》。

基于公司的业务发展规划及投融资安排，拟同意公司签订《广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）与皇氏集团股份有限公司关于浙江筑望科技有限公司股权投资事项之延期收购协议》，对广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“国富创新”)持有的目标公司17.2%股权的收购期限延长至2022年1月31日。公司和目标公司确保国富创新在从本协议签署日起至国富创新退出目标公司之日暨持有目标公司股权期间，至少每半年从目标公司取得一次现金分红收益，约定国富创新2021年4月20日的收益金额为622万元（包含《差额补足和远期收购协议》约定的2020年10月21日至2021年4月20日之间产生的340万元的现金分红）；2021年10月20日的收益金额为282万元，否则，公司承担差额补足义务。皇氏集团华南乳品有限公司对上述事项承担连带责任。同时，授权管理层办理本次延期收购的相关事宜。

上述交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的公告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021 - 026

皇氏集团股份有限公司

关于延期收购浙江筑望科技有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的概述

2018年5月31日皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签署了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）52.8%股权及筑望投资持有的筑望科技20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的筑望科技17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的筑望科技10%股权。

同日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在 2020 年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。具体内容详见登载于2020年6月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2020-043）。

2021年4月26日，公司召开第五届董事会第四十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的议案》，同时，授权管理层办理本次延期收购的相关事宜。公司独立董事蒙丽珍、许春明、梁戈夫发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

一、交易对方的基本情况

1．公司名称：广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

2．成立日期：2016年7月7日

3．注册资本：人民币600,000 万元

4．注册地址：南宁市壮锦大道39号B4栋1605-2号房

5．执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

6．统一社会信用代码：91450100MA5KD52T96

7．企业类型：有限合伙企业

8．经营范围：从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、企业投资管理、受托进行资产管理（以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9.股权结构：中邮证券有限责任公司持有国富创新66.65%股权；广西投资引导基金有限责任公司持有国富创新16.6667%股权；广投资本管理集团有限公司持有国富创新16.6667%股权；广西国富创新股权投资基金管理有限公司持有国富创新0.0167%股权。

10．与上市公司关联关系：公司与国富创新不存在关联关系

国富创新不是失信被执行人。

二、交易标的情况介绍

1.公司名称：浙江筑望科技有限公司

2.注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：葛炳校

5.注册资本：人民币1,000万元

6.成立时间：2011年7月28日

7.经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围：全国）（在许可证有效期内经营）。 计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

8．与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。

9．股权结构：公司持股占比72.80%，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持股占比17.20%，滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比10%。

10．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

11．最近一年又一期的财务数据：（单位：万元）

三、拟签订协议的主要内容

甲方：广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）

乙方：皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”）

丙方：浙江筑望科技有限公司(以下简称“筑望科技”或“目标公司”)

丁方：皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南乳品”）

（一）延期收购事项

1.1 协议各方协商一致同意，将乙方对甲方股权的收购期限延长至2022年1月31日。即乙方最晚应于2022年1月31日向甲方按本协议1.4条约定的计算方式所确定的金额，收购甲方持有的目标公司的全部股权。

1.2乙方和丙方确保甲方在从本协议签署日起至甲方退出目标公司之日持有目标公司股权期间，至少每半年从目标公司取得一次现金分红收益，各期取得现金分红收益的最后日期和金额如下表所示：

注：2021年4月20日约定的分红收益金额包含《差额补足和远期收购协议》约定的2020年10月21日至2021年4月20日之间产生的340万元的现金分红。

如在上表所列的各期取得现金分红收益最后日期之前，目标公司未进行现金分红，或甲方所获得的目标公司实际分红金额小于按上表所列的该期的收益金额，乙方应在基金取得该期现金分红收益最后日期后3个自然日内向甲方以现金方式支付差额部分，华南乳品承担连带责任。

1.3 除现金股利以外，如目标公司使用资本公积转增注册资本，或使用盈余公积及利润进行股票股利分配的，甲方应按原有持股比例享有对应新增出资份额。

1.4 股权收购价款的具体计算公式如下：

股权收购价款= 投资本金*[1+（n /365）*9.00%]+340万元-甲方从2021年4月10日（含）至实际收到全额股权收购款之日（含）止累计收到的筑望科技现金分红款金额及筑望科技支付的其他相关款项金额、皇氏集团差额补足的金额。

其中，n=甲方自2021年4月21日（含）起直到实际全额支付股权收购价款之日（含）止的持续天数。

（二）违约责任

2.1 乙方未在本协议约定的期限内向甲方支付股权收购款项的，在逾期期间，股权收购价款按照本协议1.4条约定的计算方式持续计算，同时乙方须按万分之五的日利率，就逾期应付未付的金额计算并向甲方支付违约金，丁方对此承担连带责任。

2.2 各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。违约方应承担权利人为实现权利而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

（三） 协议生效

3.1 《股权转让协议》、《差额补足和远期收购协议》的条款与本协议约定不相符的，以本协议的约定为准。《股权转让协议》、《差额补足和远期收购协议》中其他条款和事项，如与本协议条款不相冲突的，仍然有效。

3.2 本协议经甲方执行事务合伙人的委派代表正式签字或盖章并加盖单位公章，乙方、丙方、丁方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日起生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权收购事项延期是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排。本次交易有利于进一步盘活公司资金，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

五、其他需要说明的事项

公司正积极推进与滨州云商沟通后续工作相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1．公司第五届董事会第四十一次会议决议；

2．独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十八日