简析海南自贸港企业所得税税收优惠政策

2020年6月1日，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，其中涉及海南自由贸易港（以下简称“自贸港”）税收政策制度占了相当大的篇幅，这充分反应了税收政策在自贸港建设中的重要作用。与之配套，《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）也随之发布，对自贸港的企业所得税优惠政策进行了明确。本文简要分析了这些政策适用中应注意的一些问题。

一、享受优惠税率的前置性条件分析

政策规定：“对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税”。如此，符合条件的企业税收负担将明显减轻。

对该条政策的理解，应当把握三点。

第一，注册地在自贸港范围内；

第二，必须是实质性运营而非仅仅注册在自贸港；

第三，必须是属于鼓励类产业。

所谓实质性运营，政策也已明确，是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。简单理解就是企业机构类似于董事会、股东会等核心管理机构要设在海南，“人、财、物”在海南，表明在海南自贸港存在实质性运营。

而对“鼓励类产业”的界定，需要参照《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录中正列举的行业来加以认定。

可见，监管机关会根据企业的实际业务开展情况及商业运营情况、在海南的投入等情况进行综合考虑评判，考虑相关企业是否符合条件享受税收优惠政策。

二、总分机构适用不同税率的征管问题

就总分机构适用自贸港优惠税率的情形，政策也予以明确。例如，北京某A公司2020年7月1日之后在自贸港设立某B分公司，A公司适用税率为25%，B公司符合适用15%优惠税率的各项条件，总公司和分公司所在地区税率不同，即出现总分公司适用不同税率的问题。我们认为应按照《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2012年第57号）以及其他配套政策，汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。在年度终了后，总机构统一计算汇总纳税企业的年度应纳税所得额、应纳所得税额，抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补。

如果出现了总分公司税率不同，应该按以下四步计算应纳税额。

第一步：总机构汇总全年应纳税所得额；

第二步：根据分摊比例划分不同地区应纳税所得额，计算应纳税额；

第三步：汇总应纳税额；

第四步：根据分摊比例分摊各地税额。

简单来说，就是“两次汇总，两次分摊”。

三、新增境外直接投资所得免税业务分析

政策中对于在自贸港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。需要注意的是，享受这条优惠政策应具备前置条件。

首先享受优惠的主体限于海南自贸港支持的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其次必须是新增境外投资。在新增境外投资方面，企业从境外设立的分支机构取得的营业利润免征所得税；如果属于境外子公司，必须持股超过20%，且限于新增投资对应的股息所得，才能享受免税优惠，而股权转让所得不能享受。并且要求被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%，这主要是防止企业将设在避税地的分支结构或子公司利润拿回，导致双重不征税，造成税基侵蚀和利润转移。

在全球化国际贸易背景下，该政策的实施，无疑将吸引更多投资者及更多的优质企业和产业落地海南，同时，也将进一步加快对国内优质企业“走出去”的步伐。

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四、自贸港资本性支出税前扣除政策

自贸港资本性支出税前扣除政策的出台，可谓是一项突破性政策，以往固定资产和无形资产折旧有关的税收政策中，如财政部、税务总局公告2019年第66号规定了对于所有制造业企业单位价值500万元以上的新购进的设备、器具，允许缩短折旧年限或采取加速折旧的方法，限定了制造业企业范围。本次自贸港资本性支出税前扣除政策，对在自贸港设立的企业，其新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值超过500万元的，可以适用一次性扣除政策，而不再限定行业，但有关购进时点的限定条件，应当延续总局2018年46号公告的有关规定，即政策执行期内“新购进”的说法。即以货币形式购进的固定资产，以发票开具时间确认购进时点，但考虑到分期付款可能会分批开具发票，赊销方式会在销售方取得货款后才开具发票的特殊情况，公告对这两种情况进行了例外规定，以固定资产到货时间确认购进时点。对于自行建造的固定资产，以竣工结算时间确认购进时点。

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同时，对于超过500万元的新购置固定资产或无形资产，则可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧，这减轻了当期税负，增加了企业资金流，能鼓励企业及时更新设备，加快技术升级换代。另外，本次资本性支出税前扣除政策中固定资产依然不包括房屋、建筑物等，一定程度上也是为了避免企业投机房产的冲动。

五、几点建议

此次出台的企业所得税优惠政策，将有效降低自贸港企业的税负，而有意投资海南或者迁址海南的企业需持续关注后续政策的出台，结合自身情况和具体政策，调整运营模式，集团架构、人员安排等方面，以最大程度享受海南自由贸易港的政策红利。以下几点需要注意：

第一，新注册的公司要坚持实质运营原则；

第二，有境外业务的单位，可以将部分业务转到自贸港；

第三，要关注税收优惠背后的风险。

税收领域的“放管服”并不意味着税收征管部门放松了对企业涉税业务的监管，恰恰相反，税收大数据等现代化税收征管手段的运用，一定程度上使得企业的税收风险更容易暴露出来，企业主体更要重视税收风险管理，做到对涉税风险防患于未然。