哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告

公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要提示：

1、公司第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式转让其所持的175,007,500股博实股份股票，占公司总股本的17.11%。该事项不涉及公司控制权的变更，但涉及公司第一大股东的变更。

2、本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在不确定性。

3、2020年6月20日，公司收到第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司书面告知，工业和信息化部已原则同意本次转让方案。

4、本次股份转让需经哈尔滨工业大学审批后方可实际实施，本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博实股份”）于2019年12月20日，收到第一大股东哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“哈工大投资”或“转让方”）函告，哈工大投资拟以公开征集转让的方式，转让其所持有的本公司的部分股份。公司于2019年12月21日披露了《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟通过公开征集转让方式协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2019-060）。2020年6月20日，公司收到哈工大投资函告，哈工大投资已收到工业和信息化部批复意见，原则同意哈工大投资通过公开征集受让方的方式转让其所持有的175,007,500股博实股份股票，占公司总股本的17.11%。

哈工大投资现拟公开征集受让方，具体内容如下：

一、拟转让标的股份基本情况

（一）本次拟转让股份权属情况及转让数量

截至本公告披露日，哈工大投资持有公司股份226,135,000股，占公司总股本的22.11%，均为无限售条件流通股,为公司第一大股东。哈工大投资本次拟公开征集受让方，并向受让方转让其持有的部分公司股份，拟转让数量为175,007,500股，占公司总股本的17.11%。

（二）本次股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

根据上述规定，本次股份转让价格不低于9.90元/股。本着国有资产保值增值，以及更好保护公司中小投资者利益的基本原则，转让方将综合考虑各种因素之后审慎确定本次转让的最终受让方和最终价格。

二、拟受让方的征集条件

根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让方应当具备以下资格条件：

（一）基本条件

1、拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人或非法人组织，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

2、拟受让方应为单一机构或非法人组织，不接受联合方式参与。

3、拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态，不存在根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定需要终止的情形；未被列为失信被执行人。

4、拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为。

5、拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有严重的证券市场失信行为或作为失信主体被联合惩戒。

6、拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

7、拟受让方承诺在受让股份后，受让股份锁定期不低于十八个月，若相关法律法规对于拟受让方受让的股份锁定期要求高于十八个月的，从其规定。

8、拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且能够及时提供资金来源证明和资金保障方案。

9、法律法规及国资监管规定的其他条件。

（二）促进上市公司发展的相关条件

1、遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持经营稳定发展。

2、本次投资应为战略性投资，体现产业投资特点，拟受让方或实际控制人属于国家战略新兴产业领域，且在业务上与上市公司有较强相关性，其最近一个会计年度经审计净资产不低于50亿元或整体市值（若为上市公司）不低于100亿元（按报名日前30个交易日平均市值为准）。拟受让方应为上市公司长期发展赋予清晰可行的战略规划建议、切实可行的实施路径，以提升上市公司的竞争优势。拟受让方应与上市公司相互促进、协同发展，实现互利共赢。

3、拟受让方保证提交的与上述条件相关的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并承诺如果违反该项保证，转让方有权随时单方解除届时转让方已经与拟受让方签署的《股份转让协议》或其他任何文件。

（三）履行决策程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

三、拟受让方递交受让申请材料的相关程序

（一）递交受让申请的资料要求

拟受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、“其他材料”（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。

1、股份受让意向书及承诺书

意向受让方应根据本公告附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向哈工大投资提出受让公司股票的申请，载明受让意向、投资意图、产业或战略投资优势、对持有公司股票的战略规划建议，并包括拟受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。

意向受让方应根据本公告附件的内容和格式编制《承诺书》，就拟受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2、资格证明材料

（1）最新营业执照复印件。

（2）拟受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）。

（3）现行有效的公司章程或合伙协议。

（4）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告（如有）。

（5）拟受让方企业信用报告、拟受让方实际控制人的信用报告；就拟受让方及其实际控制人是否被列入最高人民法院失信被执行人名单及资本市场违法违规失信记录查询提供截屏记录。

（6）决策程序文件。

（7）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

3、报价函

报价函内容包括报价（单价和总价）及报价说明。

拟受让方每股报价不低于9.90元/股。

4、承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）：

关于拟受让股份锁定的承诺函；

关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函；

关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函；

关于保持上市公司独立性的承诺函；

关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

关于规范关联交易的承诺函。

5.其他材料

（1）收购资金来源、支付安排与保证、缔约保证金付款凭证

拟受让方应说明收购资金来源，并提供资金来源证明和资金保障方案。

拟受让方应提供缔约保证金付款凭证。

（2）证明拟受让方符合促进上市公司发展相关条件的资料

关于维护上市公司及全体股东利益的相关说明和承诺，包括但不限于：是否能遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益；是否能规范公司法人治理结构，维护全体股东利益，保持员工队伍稳定。

关于产业投资背景、能够与上市公司协同发展及赋能公司长期稳定发展战略制定与实施的相关规划、建议。

对上市公司未来发展的产业发展规划战略建议、业务发展计划；并承诺保持对公司发展规划、发展计划的稳定性和延续性。

自身及实际控制人经验、能力、资源的介绍，包括但不限于：综合资金实力；产业背景和市场地位，协助公司实现战略提升的能力；是否具有或能够获得相关行业技术及战略资源的能力证明等。

拟受让方认为有必要的其他资料。

（3）有关法律法规要求或转让方认为必要的其他材料。

（二）递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为30个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起30个交易日内，向哈工大投资提交相关资料。

（三）申请资料递交方式

考虑新冠疫情等影响，上述资料须邮寄送达，哈工大投资不接受以现场、传真、电子邮件等形式递交的资料。

上述文件以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘），每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。

其中报价函及报价函的电子文档（U盘）单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的电子文档（U盘）应密封在另一个信封并注明“申请文件”。

每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明拟受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式纸质申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销，不可更改，不退还。

哈工大投资指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：

■

四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求

（一）缔约保证金的支付要求

拟受让方或其指定方应在公开征集期内将5,000万元人民币的缔约保证金足额汇入哈工大投资指定的银行账户。哈工大投资指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：

■

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让博实股份股票缔约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称不一致的，须说明代付款关系，并在申请资料中提供代付款协议。

若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让各方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的拟受让方的缔约保证金将在公司发布本次公开征集最终受让方已确定的公告后的10个工作日内予以全额退还，不计利息，但本公告“罚则条款”另有规定的除外。

（二）履约保证金和股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以货币资金（现金及银行存款）方式支付全部股份转让价款。

拟受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向哈工大投资支付转让价款30%的履约保证金[已支付的缔约保证金（不计利息）转为履约保证金的一部分]。

拟受让方应在《股份转让协议》经哈尔滨工业大学审批并生效之日起5个工作日内付清其余70%的价款。

五、办理受让意向程序和受让方的确定

（一）拟受让方应在本次股份转让公开征集公告期间（自公开征集公告发布之日起30个交易日）按照前述邮寄方式提交相关文件资料，办理受让申请手续。

（二）哈工大投资将对公开征集的受让方进行评审，组织专业评审委员会开展本次股份转让拟受让方的评审工作。如没有拟受让方符合公开征集的条件和要求，哈工大投资可终止本次转让股份事项或者重新公开征集受让方。如征集到两个及以上符合条件的拟受让方，评审委员会将进行充分论证，进行综合评议，综合以下因素选择一名最终受让方：能否提高公司当前综合产业运营能力，能否协助公司实现战略升级；是否为战略投资主体，未来战略规划是否具有可行性，业务协同发展计划是否具有可行性；是否具有较强的业务相关性，或能否提供相关行业技术战略资源；拟受让方的综合实力、报价、资金实力以及评审委员会认为需考虑的其他重要因素。

（三）本次股份转让公开征集期满后，经过专业评审委员会对拟受让方的评审，哈工大投资将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择一名拟受让方，并与其签署附生效条件的《股份转让协议》。

六、罚则条款

（一）如果拟受让方在通过评选被哈工大投资认定为合适的受让方之后、在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，决定放弃购买标的股份或因任何该拟受让方原因导致哈工大投资无法与其签署《股份转让协议》或继续履行《股份转让协议》，则缔约保证金/履约保证金不予退还，且哈工大投资有权要求该拟受让方赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

（二）如果拟受让方在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，存在违反或不符合《承诺书》、《股份受让意向书》的情形，则缔约保证金/履约保证金不予退还；如果因违反或不符合《承诺书》、《股份受让意向书》的情形导致无法签署《股份转让协议》，则缔约保证金/履约保证金不予退还，且哈工大投资有权要求该拟受让方赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

（三）如果拟受让方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反《承诺书》的情形，则履约保证金不予退还；如果履约保证金尚未足额支付，则哈工大投资有权要求该拟受让方继续缴纳，且哈工大投资有权要求该拟受让方赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

七、相关国有资产监管审批

本次股份转让须经哈尔滨工业大学批准。若由于未能获得批准而导致本次股份转让无法实施的，双方互不承担违约责任，但本公告“罚则条款”另有规定的除外。

八、本次股份转让不确定性的风险提示

本次公开征集受让方能否征集到合格受让方，具体的交易条件，以及是否能就交易条件达成一致均存在不确定性。本次股份转让需经哈尔滨工业大学批准后方可实际实施。本次股份转让是否能实际实施及具体的实施时间具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、附件

1、《承诺书》；

2、《股份受让意向书》；

3、其他相关承诺函。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○二○年六月二十二日

附件1

承 诺 书

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司：

（ ）（以下简称[我方]）通过《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称《公开征集公告》）知悉哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称哈工大投资）拟转让其持有的部分哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）股份（以下简称标的股份），即175,007,500股，占公司总股本的17.11%。[我方]同意按哈工大投资确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果[我方]在通过评选被哈工大投资认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何[我方]原因（包括[我方]的一致行动人和关联方的原因）导致哈工大投资无法与[我方]签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求哈工大投资返还缔约保证金/履约保证金，并应赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

二、[我方]在此向哈工大投资承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，[我方]（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

（一） 提交给哈工大投资的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）未真实披露实际持有或购买博实股份股票的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定[我方]购买标的股份的行为将触发向博实股份全体股东发出股份收购要约的义务。

（三）与博实股份相关的内幕交易，操纵博实股份的股票价格或与博实股份相关的信息披露违法违规行为。

（四）任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致[我方]不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。

（五）任何[我方]（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因[我方]无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。

如果违反上述承诺，[我方]将无权要求哈工大投资返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求哈工大投资返还缔约保证金。我方还应赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

三、[我方]同意，如果[我方]在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则[我方]无权要求哈工大投资返还缔约保证金/履约保证金（如果尚未完全支付缔约保证金/履约保证金，则哈工大投资有权要求[我方]继续缴纳），并赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

特此承诺。

承诺人：____________（公章）（若为法人或非法人组织）

法定代表人或授权代表：____________（签字）（若为法人或非法人组织）

年 月 日

附件2

股份受让意向书

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司：

[ ]（以下简称我方）通过《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（以下简称《公开征集公告》）知悉哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称哈工大投资）拟转让其持有的部分哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）股份（以下简称标的股份），即175,007,500股，占公司总股本的17.11%。

[我方]经自我评估后，同意按哈工大投资确定的条件参加此次公开征集，[我方]在此确认并承诺：

一、[我方]已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认[我方]符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格：[ ]（元/股）

认购股数：175,007,500（股）

认购金额：[ ]（元）

三、[我方]同意按哈工大投资最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，[我方]特别承诺如下：

（一）参与本次公开征集系[我方]真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

（二）[我方]按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，哈工大投资有权随时单方解除届时已经与[我方]签署的《股份转让协议》，[我方]无权要求哈工大投资返还缔约保证金/履约保证金，并赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

（三）[我方]保证本次参与公开征集过程中的所有授权均合法、真实、有效。

（四）我方实际控制人、控股股东及我方的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与哈工大投资之间均不存在关联关系。

（五）本次认购行为系[我方]自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、就《公开征集公告》所规定的拟受让方的条件，[我方]承诺如下：

（一）我方为依据我国法律设立并有效存续的[法人/非法人组织]，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

（二）我方及我方实际控制人没有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态，不存在根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定需要终止的情形；未被列为失信被执行人。

（三）我方及我方实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）我方及我方实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为失信主体被联合惩戒的情形。

（五）我方及我方实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

（六）我方已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

六、本股份受让意向书一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人或邮寄送达至哈工大投资指定地址后，即对[我方]具有法律约束力。

七、如果[我方]在通过评选被哈工大投资认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让意向书的情形，[我方]将无权要求哈工大投资返还缔约保证金/履约保证金；如果因违反或不符合本股份受让意向书的情形导致无法签署《股份转让协议》，则[我方]无权要求哈工大投资返还缔约保证金/履约保证金。我方还应赔偿哈工大投资因此遭受的全部损失。

八、[我方]联系信息如下：

电话：

邮箱：

[拟受让方名称]（公章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

附件3

关于拟受让股份锁定的承诺函

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）部分股份，如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份，本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺：

一、因本次受让而取得博实股份的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起十八个月不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

二、本次交易完成后，本企业本次受让取得的博实股份的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

三、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司：

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”）部分股份，作为意向受让方，本企业承诺如下：

一、本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本企业已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《哈尔滨博实自动化股份有限公司关于股东拟转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息，包括但不限于本企业及控股股东或实际控制人的主体资格、历史沿革、管理团队情况、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同意受让股份的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容。

三、本企业声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如因本企业递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，贵司有权对本企业已支付的缔约保证金、履约保证金及股份转让价款不予退回，同时贵司有权要求本企业承担相应的赔偿责任。

五、如本次国有股权转让完成后因涉嫌承诺方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在博实股份拥有权益的股份并于接到立案通知之日起五日内申请博实股份将承诺方持有的全部股份予以锁定；如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

控股股东 ： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

实际控制人： （签字）

年 月 日

关于上市公司注册地和经济贡献的承诺函

哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司：

关于贵司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）部分股份事宜，如果意向受让方成功受让股份，本企业承诺如下：

1、本企业在直接或间接持有博实股份的股份期间，不主动提出关于博实股份总部和注册地迁离哈尔滨市的任何建议和议案，并积极促使各方确保博实股份和注册地不迁离哈尔滨市；如有股东提出关于博实股份和注册地迁离哈尔滨市的任何建议和议案，意向受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票，并保证该等投票合法、有效。

2、本企业承诺将尽最大努力和能力为哈尔滨市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使博实股份为哈尔滨市经济持续健康发展做出新的贡献。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

控股股东： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

实际控制人： （签字）

年 月 日

关于保持上市公司独立性的承诺函

鉴于哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）部分股份事宜，为了确保本次股份转让完成后博实股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，如意向受让方成功受让上述博实股份的股份且持有博实股份5%以上股份期间，本企业承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证博实股份具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证博实股份具有独立完整的资产，其资产全部处于博实股份的控制之下，并为博实股份独立拥有和运营。

3、保证意向受让方及控制的其他企业不以任何方式违规占用博实股份的资金、资产；不以博实股份的资产为意向受让方及其控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证博实股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

2、本企业向博实股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不超越博实股份董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证博实股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证博实股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

3、保证博实股份的财务人员不在其关联企业兼职。

4、保证博实股份依法独立纳税。

5、保证博实股份能够独立作出财务决策，意向受让方不违法干预博实股份的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证博实股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证博实股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证博实股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对博实股份的业务活动进行干预。

3、保证本企业及控制的其他企业避免与博实股份产生实质性同业竞争。

4、本企业及控制的其他企业在与博实股份进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺, 本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博实股份造成的所有直接或间接损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

控股股东： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

实际控制人： （签字）

年 月 日

关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）部分股份，如果意向受让方成功受让博实股份的股份并持有博实股份5%以上股份期间，本企业承诺如下：

1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与博实股份及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与博实股份及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优先维护博实股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与博实股份及其下属企业产生同业竞争。

3、如博实股份及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业正在或将要从事的业务与博实股份及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使前述企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给博实股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺, 本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博实股份造成的所有直接或间接损失。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

控股股东： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

实际控制人： （签字）

年 月 日

关于规范关联交易的承诺函

鉴于哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司拟通过公开征集受让方的方式转让持有的哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称博实股份）部分股份，为了规范关联交易，维护博实股份及其中小股东的合法权益，如本企业成功受让上述股份并在持有博实股份5%股份期间，本企业承诺如下：

1、保证本企业及控制的其他企业将来与博实股份发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与博实股份及其子公司发生的关联交易。

2、本企业将诚信和善意履行作为博实股份股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与博实股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移博实股份的资金、利润，不利用关联交易损害博实股份及非关联股东的利益。

3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在博实股份董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

特此承诺！

意向受让方： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

控股股东： （盖章）

法定代表人或负责人： （签字）

年 月 日

实际控制人： （签字）

年 月 日