天津广宇发展股份有限公司关于鲁能集团摘牌鲁美项目存货资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2019年11月21日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）组织召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过《关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的议案》，同意由公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）按照相关规定在上海联合产权交易所以公开挂牌方式，转让其所持有的位于北京市丰台区榴乡路84号院的鲁美项目S-24地块1号楼3单元及地下部分存货资产（以下简称“鲁美项目存货资产”），挂牌底价不低于评估值91,677.18万元。详见公司2019年11月22日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2019-076）和《关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的公告》（公告编号：2019-077）。

11月22日，公司全资子公司顺义新城于上海联合产权交易所发布了鲁美项目存货资产（鲁美S-24地块1号楼3单元及地下部分资产）挂牌转让公告。12月20日，上海联合产权交易所出具《受让意向登记结果通知》告知顺义新城，在挂牌转让信息发布期间，本次交易仅征集到符合条件的意向受让方1名，该意向受让方为公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”），即鲁能集团系唯一一家参与交易且符合条件的竞买方。按照产权交易规则及交易相关承诺，鲁能集团将以协议转让的方式以挂牌价格受让公司全资子公司顺义新城持有的上述资产；在摘牌后3个工作日内将与顺义新城签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》签订当日一次性将除保证金外的剩余交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。

2.由于鲁能集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，鲁能集团与公司存在关联关系，为公司关联人。其摘牌上述资产行为构成关联交易，关联交易金额91,677.18万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（即53,420.70万元，公司近一期经审计净资产为1,068,413.96万元），应履行公司股东大会决策程序。由于鲁能集团通过产权交易所公开摘牌方式取得上述资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定：“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”。

3.公司就上述关联交易事项，已向深圳证券交易所申请豁免履行董事会及股东大会相关决策程序。若取得豁免，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定，本次交易涉及的资产总额或成交金额为91,677.18万元（该标的资产账面价值为75,139.58万元），未超过公司最近一期经审计总资产的10%（即759,583.88万元，公司最近一期经审计总资产为7,595,838.82万元）及公司最近一期经审计净资产的10％（即106,841.40万元），未达到《公司章程》规定的关于“一般交易”的董事会及股东大会审议标准。公司已于2019年11月21日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于全资子公司挂牌出售有关存货资产的议案》，下步将根据鲁能集团摘牌事宜及时履行信息披露程序，同时督促顺义新城规范做好后续资产转让等相关事宜。

4.本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002 年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的概况

1.标的名称及状况

鲁美项目S-24地块1号楼3单元位于丰台区南苑乡，北临石榴庄大街，西临榴乡路，南侧为鲁能·钓鱼台美高梅别墅。地块处于三环刘家窑桥及四环榴乡桥之间，地铁5号线、10号线、亦庄线三轨交汇处。鲁美项目S-24地块1号楼3单元主要为地上LOFT、地下一层商业及地下车位(其中LOFT共167套，建筑面积合计10,118.08平方米；地下商业共3,180.03平方米；地下车位100个)。

鲁美项目S-24地块于2014年1月通过招拍挂的方式取得，土地合同于2014年2月签订，于2014年12月取得《国有土地使用权证》，证书编号为京丰国用（2014出）第00221号。鲁美项目S-24地块1号楼于2015年9月开工，2017年8月结构主体竣工，2017年底取得1号楼大产权证。目前项目已经通过政府竣工备案，已取得现房销售手续。

该楼宇土地性质为F1类住宅混合用地，规划建筑用途为商业、办公，使用年限50年。

2.权属情况说明

本次挂牌转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）评估情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法进行评估，评估基准日2019年10月31日，鲁美项目S-24地块1号楼3单元及地下部分存货资产账面价值为75,139.58万元，评估价值为91,677.18万元，增值额为16,537.59万元，增值率为22.01%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易房产通过公开市场挂牌交易的方式，转让价格以经备案的资产评估结果为基础予以确定，交易价格为91,677.18万元。

五、关联交易协议的主要内容

《产权交易合同》甲方为顺义新城，乙方为鲁能集团。主要内容如下：

（一）价款

交易价款为人民币91,677.18万元。

（二）支付方式

1.乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币27,503.00万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2.甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：

一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签约后当日，将其余的产权交易价款人民币64,174.18万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。乙方同意上海联合产权交易所在出具资产交易凭证后3个工作日内将交易价款划转到甲方指定账户。

（三）产权交接事项

1.本合同的产权交易基准日为2019年10月31日。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

六、关联交易目的和影响

鲁能集团通过产权交易所公开摘牌方式取得上述存货资产，交易公平、公正、合规。本次交易有利于盘活存量资产，回笼资金，促进公司高质量发展。根据公司初步测算，本次交易预计增加公司全资子公司顺义新城约7,500万元税前利润，具体以会计师事务所最终审计数据为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至2019 年11月30日与鲁能集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,003,065.90万元，明细如下：

■

八、备查文件

1.《上海联合产权交易所有限公司受让意向登记结果通知》；

2.公司《关于鲁能集团摘牌鲁美项目构成关联交易的豁免申请》；

3.《产权交易合同》（未签订）。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2019年12月21日