独家|老友反目 董秘抗命：新黄浦董事长被吊诡罢免真相

独家调查董事长被神秘力量吊诡罢免真相。

“我真想打自己三个耳光。”在被罢免新黄浦董事长职务后，程齐鸣说，他被十多年的老友背后“捅了一刀”。

7月20日，上海新黄浦置业股份有限公司（下称“新黄浦”）以“年龄及身体”等原因罢免了原董事长程齐鸣。吊诡的是，7月27日，新黄浦公布的新任董事长人选却与程同龄。

让程齐鸣想自扇耳光的现实还要从罢免文件说起。7月11日下午1点，他接到公司董秘徐俊递来的一份文件。文件称，“鉴于程齐鸣先生年龄及身体原因”，提请董事会罢免其董事长职务，同时附有六位公司董事的联名签字。

面对这样一份近乎耻辱的罢免议案，程齐鸣并未表现得特别意外。两天前，他与仇瑜峰会面时就已知晓此事。1981年出生、毕业于复旦大学的仇瑜峰，此时已是新黄浦第二大股东中崇投资的实控人。由于仇此前在二级市场激进举牌，一度被视为企图夺取公司制权的“野蛮人”。

程齐鸣告诉时间财经，当日会面时，仇瑜峰告知程齐鸣，上述议案签署于7月7日。“那一天，八位公司董事背着我，在北京召开了一次秘密会议，核心议题是讨论以何种理由罢免我。”程说。

程齐鸣颇感愤怒。当着仇瑜峰的面，他拨通了其中一位董事甘湘南的电话。甘是新黄浦第三大股东黄浦区国资委派出的代表，他们一共向公司委派了两位董事，另一位名叫周旭民。在7月7日的联名“上书”中，此二人均未签字。

据程齐鸣介绍，电话拨通后，程齐鸣问甘湘南，“听说你们在北京开会了？甘回复“是的。”程接着问，“是谁通知你的？”甘说，“除了董秘还有谁。他们最初以为此次北京开会是要商讨新黄浦股价的事，因为此前两日公司股票连续吃到跌停。”

程齐鸣顿时感到脊背发凉。这样一场事前没有议案、明显违规的会议居然能顺利召开，究竟是由谁牵头组织的？来者意欲何为？时间财经根据程齐鸣自述和相关材料，大致还原了一个程如何被罢免的版本。

新黄浦第七届董事会于2018年6月届满，在程看来，改选董事长也在情理之中。如果自己能力有问题，董事会完全可以按照正常流程重新选举。况且，眼下更应该做的难道不是董事会换届吗？

更令程难以理解的是，除上文提及的仇瑜峰、甘湘南、周旭民外，公司其他六位董事——程齐鸣、陆却非、叶桂峰、董安生、李良温、刘红霞——均由新黄浦大股东上海新华闻投资有限公司（下称“新华闻”）委派。

简单说，新华闻派出的董事把新华闻派出的董事长给罢免了。

程齐鸣表示，他认为大部分人都是被“神秘人”所利用，他最痛恨的是董秘徐俊。他不想提新华闻，因为“主子可以对不起我，我不能伤害新华闻”。

老友反目

7月下旬，一份由新黄浦人力资源部出具、名为“程齐鸣董事长薪酬发放说明”的文件开始在网上流传。文件显示，一、程的社保关系保留在新黄浦，但不取基本薪酬；二、2015至2017年，程分别从新黄浦领取奖金40万元、106万元、122万元。

这便是“7.7会议”组织者给程齐鸣罗织的“罪名”——不当领薪。在组织者看来，上述奖金领取情况并未在公司年报予以披露，且程无权从新黄浦获取报酬。其不当取酬及信披违规行为已严重违反监管相关规定，因而，程齐鸣“已不适合担任上市公司董事长，建议立即召开董事会罢免其董事长职务”。

但让程齐鸣百思不得其解的是，上市公司高管薪酬中的未披露部分属于企业一级机密，很少对外公开，甚至高管相互之间也并不知情。“此次薪酬泄露事件显然预谋已久。”程齐鸣说。他迅即找到人力资源部经理杨文星，想要弄清是哪个领导做的批示。

杨表示，是公司董事叶桂峰，他拿着北京盛宝通达电气工程有限公司（下称“盛宝通达”）的函，索要薪酬情况。考虑到盛宝通达是控股股东，他就出具了文件。

程齐鸣哭笑不得。他质问杨，“谁告诉你盛宝通达是新黄浦控股股东了？你在公司这么多年，工作向来谨慎，会不知道这个？”杨文星无奈地说，“程总，您就不要再为难我了。”

那么，究竟是谁做的批示呢？此人正是新黄浦前任总裁陆却非。

陆与程齐鸣同龄，均出生于1956年，二人相识十年有余，共事三年，期间一直相处愉快。在程齐鸣因“年龄及身体原因”被罢免后，7月27日，陆却非被票选为新任董事长。

尽管早有预感，程始终不愿相信陆会在关键时刻“出卖”自己。据程齐鸣介绍，2015年新黄浦董事会换届时，大股东上海新华闻曾想换掉时任总裁陆却非，在他的坚持下陆才得以留任。

三年多来，他们相处一直融洽。作为董事长，他从来不干涉总经理的工作。前述所谓“不当领薪”，正是陆却非在其总经理可分配资金里面，主动提供给程齐鸣的，这与董事会、股东大会没有关系。

程齐鸣说，事发后，亦有很多人问他。“你平时那么护着他，对他那么好，为什么是这样的结果？”“不是每个人在利益面前都能守住良心底线。”他说。

事已至此，也到了摊牌的时候。

两人会面时，程齐鸣问陆却非，怎么会出现这样的事？陆表示，罢免议案由八位董事共同讨论，不是他一个人。程接着问，人力资源总监杨文星和董秘徐俊都说自己压力很大，他们压力来自哪里？经过一番争论后，陆却非承认这二人的事都是他交代的，有责任就由他来承担。

程说：“陆总，我们是多年的朋友和同事，我没做过对不起你的事，而且奖金这件事情我也非常感激你。我们到了这个年纪，一方面非常理智，同时也很宽容，但我想说的是，从今天开始我的宽容结束了。你我都是新华闻派出来的董事，你可以避开我，不能避开新华闻。”

期间，陆数次追问，能为程做些什么？程表示他的诉求是，“在7月17日之前，让已经签字的六位董事至少有四人中止罢免议案，且提供书面文件。”陆觉得这很困难，程说，“那就来个简单的，你先签。”陆没有答应，两人不欢而散，十余年交情也走到尽头。

由于无法联系到陆却非和杨文星，时间财经不能对上述事实一一核实。

神秘饭局

程齐鸣忍无可忍，决定反击。

他首先调查了罢免议案的发生过程，并请求大股东上海新华闻向上级单位汇报。依据新华闻7月13日提交的一份名为“上海新华闻投资有限公司文件——新华闻发【2018】4号”的报告，可大致还原“7.7会议”的来龙去脉。

6月底，董事叶桂峰持盛宝通达的函，向新黄浦索要董事长程齐鸣在该司取薪情况。人力资源部总监杨文星超出职责权限，提供了相关材料。其后，盛宝通达实控人向新黄浦股东单位进行举报。

7月初，叶桂峰通知独董李良温、董安生、刘红霞在京开会，上海的董事陆却非、仇瑜峰、甘湘南、周旭民则由新黄浦董秘徐俊通知，并帮助预定了到京机票。

7月7日下午，新黄浦八位董事在北京君悦酒店开会。会上，叶桂峰对薪酬资料进行解读，定性为程齐鸣“不当取薪”，且奖金部分未予披露，违反了上市公司有关行为准则。之后，叶提出罢免董事长。

董事们对该问题进行讨论，迟迟未达成共识。叶桂峰以法律专家自居，称“不当取薪”必定违规违法，不是贪污，就是职务侵占。

据程齐鸣表示，陆却非当时还为他辩解了一番，说：“程齐鸣领取奖金是他签的字，构不成职务侵占。他希望不要因为私人恩怨，把不当取薪这件事情单独拎出来讲。另外，最好不要用罢免这两个字，不到万不得已，用免去会更好。”

有的董事问，程还有什么关系在新黄浦？陆说，社保公积金都在。董事接着问，他在新黄浦到底是挂名，还是参加具体工作？答，不是挂名。随后，董事仇瑜峰补充说，以程齐鸣“年龄及身体原因”罢免或许更加稳妥。

至此，八位董事仍未形成统一意见，也没有在罢免议案上签字。

但当日晚餐时，风云突变。对于这一过程，新华闻报告是这样描述：“最后，在特殊的环境影响及有关人等的刻意引导乃至迫使下，八名董事有六名在事先准备好的《关于提议召开公司临时董事会的报告》上签字，另外两位董事以未得到授权为由未签”。

关于签字时的情形，程齐鸣介绍，李良温借口当时他没有戴眼镜，以为是董事会换届，就签了。陆却非则劝说程齐鸣，“最好不要去了解当时的情况，并称签字是为了他好。”

董秘徐俊则称，“自己压力很大，此事叶桂峰在北京都已安排妥当。”叶对徐讲，“你通知上海的董事，他们能来就行，这件事跟你一点关系没有。”之后上交所、证监会都曾致电徐俊，问询“八位董事在北京开了个什么性质的会”？徐回复说，“绝对不是董事会会议。”

大股东新华闻发布的文件——“新华闻发【2018】4号”是这样描述：近日，我司获悉有人假借我司实际控制人的名义，秘密召集新黄浦董事参加会议。通过向与会人员提供虚假信息，误导甚至强迫各董事在其策划的罢免新黄浦董事长的报告上签字，严重扰乱了新黄浦的正常经营秩序。

值得一提的是，新华闻对盛宝通达进行谴责，认为后者既非新黄浦控股股东，也非实际控制人，其假冒实控人的行为严重侵犯了公司合法权益。同时，现任董事长程齐鸣是新华闻委派到新黄浦的董事，代表新华闻对新黄浦进行管理，恳请各方对此予以支持。

天眼查显示，盛宝通达注册于2011年1月30日，法人代表是陈华，北京中景润合工程管理有限公司持股70%，剩余30%由上海天阔投资有限公司持有。

简言之，大股东对“7.7会议”的定性是，盛宝通达假冒新黄浦实际控制人，恶意串联公司董事，最后形成了一份由六名董事签字的罢免董事长议案。对此议案，新华闻予以坚决否认。同时建议，立即启动新黄浦董事会的换届程序。

董秘公然抗命

在意识到问题的严重及紧迫后，程齐鸣决定尽快召开董事会会议进行换届改选。

由于董秘徐俊提交罢免议案是在7月11日，按照公司章程规定，董事长本人应于7月20日前召集董事会临时会议，并提前两天向董事发出通知。

7月17日下午2点，程齐鸣将董秘徐俊、证券事务代表蒋舟铭等人召集到一起，安排会议通知相关事宜，并请董秘在当天下班前向各位董事发出。由于考虑到议题重大，程还邀请了公司监事长吕军、监事姚建东进行现场见证。

办公会于下午3点结束，之后程齐鸣将会议通知文件发送至董秘邮箱。4点左右，程到董秘办公室，发现徐俊不在，问询后得知已离开公司。程齐鸣随即拨通徐俊电话，问会议通知的相关文件是否审过，有何不妥？徐回复说，他生病去了医院，文件没来得及看。目前正在赶 回来的途中，如果不堵车，预计5点到公司。

公开资料显示，徐俊出生于1979年，2002年加入新黄浦，并于今年6月6日被正式聘任为公司董秘。在此之前，他曾担任新黄浦总经理秘书、办公室主任等职务。据程齐鸣回忆，这个人选是陆却非推荐。

“虽然当时不少人反应徐俊人品不好、工作态度也有问题，但考虑到老陆的感受，我就没有多说，谁知道却埋下了祸根。”程齐鸣说。

据程齐鸣回忆，当日下午5点50分，徐俊回到公司后说，他咨询了律师，这个会议通知不能发，他也不敢发。理由有四：一、在罢免董事长议案未表决的情况下，新增董事长提出的董事会换届议案，二者存在冲突；二、“7.20会议”的议案是罢免董事长，如果再增加议案与规定不符，等于是又开了一次董事会会议；三、新黄浦主要股东并未提交关于董事换届人选的书面文件；四，从公司章程来讲，董事会没有提议换届的职权，只有三位独董和控股股东才有。

程齐鸣问，“发这个会议通知需要董办的公章吗？”徐俊回答，以前口头就可以，现在这种情况下必须要有。

程说：“这个通知你先发，有什么责任都由我来承担。”徐俊始终不同意，反问，“我是董事长的董秘，还是董事会的董秘？”

程接着说：“如果你非较这个真，作为董事长，我完全可以7月16日或者17日就召开董事会换届会议，考虑到不要让董事来回折腾，才把两个议案放在7月20日这天一起讨论。”徐骏说：“你这个议案是在我们前面……”

话未说完，程齐鸣勃然大怒：“你们？你代表谁？你们是谁？”徐说：“你有你的担心，我也有我的顾虑。”

之后两人又经历了一番争论。期间，证券事务代表蒋舟铭还找来公司章程，当着众人念道：“董事长应自接到提议10日内召集董事会会议。召集，写的是召集。”然后，蒋舟铭转向徐俊，“召集”和“召开”是一个意思吗？程齐鸣听到后，哈哈大笑。

最终徐俊仍坚持，如果不删除新增的董事会换届议案，他今天绝不发出通知。程齐鸣说，“那你就将不能履职的理由以书面形式进行说明，作为免责依据，但也未获同意。”

随后徐说，“自己头很痛，会议通知今天肯定发不了，如果董事长觉得有问题，就向公安局报案。”

6点20分，徐俊自行离开公司，并告诉董办其他人员“下班了”。由于徐未能履职，董事长程齐鸣直接向公司董事及监事发出了会议通知。

由于时间财经未能联系上徐俊本人，故对上述情节无法一一核实。

但两天后，7月19日下午1点半，程齐鸣收到一份怪异的邮件。发件人为董秘徐俊，收件人是公司各位董事、监事。邮件称，“原定于7月20日上午召开的会议议题重要并且敏感，希望各位董事亲自到会，参与相关议题讨论和表决。但目前由于多名董事因故不能参加，故本次会议将另择时间延期召开，具体时间待定后另行通知”。

尽管如此，7月20日，新黄浦第七届董事会2018年第五次临时会议仍如期举行。“你知道徐俊为什么要阻挠吗？从根本上说，他们不想换届，也害怕换届。”程齐鸣表示，董事会换届后“他们”的人就当不了董事长了。

为谁而战？

7月19日晚，程齐鸣接到陆却非打来的多个电话。在通话时，陆打起了感情牌，“说你跟我年龄一样，都希望人生有个圆满的句号。当年（2015年）王总（王伟旭，新黄浦前任董事长）退下来之前也是闹得天翻地覆，到最后你让他平平安安。现在我也希望你能平平安安，就由我来做你当年做过的事情。”

程齐鸣问，“你准备怎么做？”陆答，“明天的会如果硬要开的话，就开成讨论会，不是董事会。陆接着说，你的脾气我太了解了，我希望你在处理这件事情时冷静再冷静。而且，即便明天你赢了，又能怎样，他们还是会审计你拿奖金的事。”

7月20日，程齐鸣主持召开了新黄浦第七届董事会2018年第五次临时会议。议案共有两项：一、董事会换届；二、罢免程齐鸣董事长职务。

在进行第一项议案时，陆却非发言说，自己在公司已经任职20多年，也参加了五六次换届。一般来说，董事会换届都应该先跟主要股东方沟通，等股东发函过来后再进行讨论，因而该项议案欠妥。另外，他是第二大股东仇瑜峰的委托人，仇对突然换届也感觉蹊跷。

董事叶桂峰同意陆的看法，称应该跟股东沟通好之后，再进行换届。

请注意，作为黄浦区国资委的代表，周旭民则表示，在接到会议通知后，区里领导召集律师做了讨论，同时也调研了其他上市公司，最后表示支持换届。

在表决阶段，程齐鸣想起陆却非电话中的劝告，就从取消或暂缓表决的方向进行引导，陆表示，取消比较合理。期间叶桂峰问，取消议案需要公告吗？现场律师回复说，不需要，但是会留下书面文件。蹊跷的是，第一项议案居然就这样不了了之。

据程齐鸣回忆，在讨论第二项议案时，叶桂峰率先发难说，对于程齐鸣的不当领薪已有充分证据。但为了维护上市公司形象，决定以“年龄及身体原因”进行罢免。至于前述新华闻7月13日提交的紧急报告，因为缺少一位常务副总裁的签字，有效性成疑。

独董李良温则称，希望大事化小，小事化了，并说自己带了辞职报告，随时愿意走人。之后又暗示陆却非说，“你不是要尽量解决问题吗？有什么锦囊妙计赶快拿出来。”陆回复，他已经做了好几天工作，但程总坚决不请辞，他也没有办法。

陆却非还表示，若罢免议案通过，在公告时最好用“免去”二字，对此程齐鸣并不领情。李良温劝说，“有时候妥协也是一种结果。”程回复，“我绝不妥协。你们如果真为股东利益考虑，出现这样的事为什么不跟大股东汇报？为什么不跟黄浦区国资委把情况讲明白？”

随后在不愉快中，董事会对该项议案进行了表决，表决结果为5票同意，3票弃权，1票反对。董事刘红霞因在国外，委托董安生进行表决，董投了两张赞成票。仇瑜峰则委托陆却非代为处理，陆同样投出两张赞成票。由于刘红霞与仇瑜峰的委托书存有一定问题，程齐鸣对此提出异议，但已经于事无补，他被正式免去董事长职务。

最令程齐鸣心寒的莫过于新华闻的态度。“你们派出代表，为什么不去维护自己人的利益？我感到心酸啊，我在为谁站岗放哨，我比窦娥还冤。”程齐鸣说。

颇具玩味的是，对参与到这场权力游戏中的每个玩家来说，都面临同样的迷思：究竟谁是真正的赢家？陆却非当选了董事长，却不得不面对年龄比程齐鸣还要大的尴尬；二股东仇瑜峰最大的愿望是拿到董事会多个席位，但目前他只有一个。

黄浦区国资委看似置身事外，却不得不承担公司内斗带来股价波动的损失；而对于几位独董，他们可能仍需在未来的某一天，向有关部门解释7月7日那天到底发生了什么。

“我今年60多岁了，不怕死，也无所求。当我不知道自己为谁而战时，那我在做什么呢？我想要的不是补偿，是尊严。”程齐鸣说。（北京时间财经 胡飞）