三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（原标题：三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司控股法人股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司其他法人股东汇祥投资、宏翔投资、旭硝子陶瓷、福麦德投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。

通过法人股东汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。

夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。

夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一、杨辉、叶旦旺承诺：若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺

（一）公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：

1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。

2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

（二）公司股东汇祥投资就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：

1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。

2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。

3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

三、关于发行人股价稳定措施的承诺

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于2000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于1,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

4、董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施3完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施3时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的100%，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员依上采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人关于招股意向书的确认意见和承诺

公司承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股意向书的确认意见和承诺

公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份回购措施，回购其已转让的原限售股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司控股股东、实际控制人的真实意思表示，公司控股股东、实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股意向书的确认意见和承诺

公司董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述人员不因职务变更，离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，发行人董事、监事、高级管理人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系公司董事、监事及高级管理人员的真实意思表示，公司董事、监事及高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应责任。

（四）各中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

本次发行并上市保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：本保荐机构为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师的承诺

本次发行并上市法律顾问北京市环球律师事务所承诺：本所为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计机构的承诺

本次发行并上市审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为三祥新材股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人的承诺

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

（二）发行人控股股东的承诺

本公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：

1、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本承诺人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）本承诺人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本承诺人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

②若本承诺人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本承诺人的承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本承诺人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本承诺人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本承诺人的承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

本公司董事、监事及高级管理人员承诺：

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

六、本次发行前滚存利润的分配

根据公司2012年第五次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

七、本次发行上市后利润分配政策

2014年2月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。根据该章程草案的规定，发行人发行后的股利分配政策主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）现金分红比例

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（八）股利分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

此外，为明确公司上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款，公司制定了《三祥新材股份有限公司股东未来分红回报规划》，并已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股意向书之“第十三节股利分配政策”及“第十节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划分析”。

八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要财务信息

公司财务报告审计基准日为2015年12月31日，公司2016年3月31日的资产负债表及2016年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（中审亚太审字（2016）020557号）。公司审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下：

截至2016年3月31日，公司的资产总额为30,247.98万元，负债总额为5,567.61万元，所有者权益为24,680.37万元。2016年1-3月，公司营业收入为6,426.82万元，同比下降8.70%，主要系铸造改性材料收入及高纯锆外销收入较上期有所下降；净利润为768.93万元，同比增加22.29%，主要系2016年第一季度降水较多，子公司杨梅州电力发电量增加所致。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

公司提醒投资者关注审计截止日后的主要财务信息及经营状况，具体详见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的相关内容。

（二）审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日（2015年12月31日）至2016年5月，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原采购模式未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

十、重大风险提示

（一）宏观经济环境变化和经营业绩波动的风险

新材料行业属于我国“十二五”期间战略性新兴产业之一，受到国家产业政策鼓励与支持发展，公司主要产品电熔氧化锆符合国家战略性新兴产业发展方向，是国家大力鼓励发展的新材料产品。公司产品需求主要来源于玻璃、钢铁、陶瓷、铸造、核电设备等下游行业，当宏观经济环境发生变化时，下游行业受到宏观经济环境变化的影响较为明显，会相应地向上传导到发行人所在行业，影响发行人的生产经营。

2012年，受到全球经济不景气和我国宏观调控等因素影响，我国玻璃、钢铁、陶瓷、铸造等氧化锆下游行业的发展受到宏观经济环境不利变化的影响较为明显，国内外市场需求增量有限，给公司所处行业及主要产品的市场需求带来了较大不利影响，年底部分氧化锆产品价格较年初下跌超过30%，公司经营业绩出现一定的波动。2013年以来，氧化锆下游产业需求逐渐企稳，氧化锆产品价格逐渐稳定，行业处于低稳运行状态，公司经营状况稳中有升。

长期以来，公司凭借其自主研发和独立创新的能力，持续研发新产品，不断拓宽下游高端应用领域。公司经过多年技术积累和前期客户培育，分别于2011年研发出可以替代化学锆用于陶瓷色料领域制造高温镨黄和锆铁红陶瓷色料的特种电熔氧化锆；于2012年将高纯电熔氧化锆拓展到高端汽车刹车片应用领域，扩大公司产品的应用范围，拓展了新的市场空间；于2013年加强新产品市场应用推广力度，在一定程度抵消了宏观经济环境不利变化对传统应用领域的不利影响。

随着公司产品在更多新领域得到应用，以及公司与众多大型客户的合作持续深入，公司产品的市场空间将进一步扩大，市场前景仍将持续向好，但是如果宏观经济环境持续不景气，公司产品在新应用领域的拓展可能无法抵消传统应用领域的不利影响，仍可能对公司的生产经营造成较大的不利影响，导致公司业绩出现波动。

（二）重要原材料锆英砂价格波动的风险

公司是我国电熔氧化锆领先企业之一，锆英砂是最主要的原材料。2013年度、2014年度和2015年，公司锆英砂采购金额占采购总金额的比例分别为：58.77%、52.74%和52.11%。

目前，全球锆英砂供应的市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆英砂供应商ILUKA、Rio Tinto和Tronox占据了全球锆英砂总产量的70%左右，在全球锆英砂销售市场亦占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力，有利于保持全球锆英砂价格的稳定，国际市场锆英砂价格曾长期保持相对稳定。

2012年上半年，锆英砂价格涨幅较小，并自第三季度开始持续回落。为保持一定盈利水平，世界三大锆英砂供应商自2012年开始相继采取削减产量的措施，消化成品库存稳定价格，2013年开始锆英砂价格呈现出企稳态势。考虑到三巨头能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，并且其开采成本逐渐上升，预计中长期内锆英砂价格上升动能较为充足。

近年来，中国进口澳洲精矿CIF价格走势图如下：

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如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，或者影响公司主要产品的销售价格，可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。

（三）产能扩张的市场销售风险

本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构，加大高新产品的技术投入。

目前，公司已确立了在电熔氧化锆行业内的领先地位,技术和质量都具有一定的优势。公司根据国内外市场需求变化，积极开发新兴产品，已积累了相当数量的优质客户资源，旭硝子（日本）、Areva（法国）、Federal Mogul（美国）等世界一流企业均是公司的合作伙伴，随着双方合作关系不断深入，公司对上述客户的销售量将会进一步增加。

电熔氧化锆作为国家基础材料产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之一，在众多行业中有着重要的应用，目前公司产品的主要下游领域有玻璃工程、陶瓷色料、汽车零部件、核电设备等行业。随着电熔氧化锆生产技术的不断改进，将会促使电熔氧化锆在更多领域被广泛应用，市场需求将持续增长。

公司对本次募投项目新增产能的市场销售进行了规划与分析，但如果未来的宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生重大不利变化，则公司仍有可能无法有效消化新增产能，从而对公司经营业绩产生不利影响。