九洲电气收购标的高新技术资质存疑

九洲电气(300040.SZ)于6月5日发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，计划以7.42元/股的价格定向发行6060.32万股股份，用于收购昊诚电气99.93%股权，由此计算昊诚电气全部股权价值高达4.5亿元,这对于一家2014年实现净利润2137.36万元，且环比2013年2780.07万元净利水平出现明显下滑的公司而言，其估值水平不能算低，更何况，被收购标的昊诚电气还存在着很多硬伤。

高新技术企业资质存疑

九洲电气本次收购对象昊诚电气于2012年6月通过了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局的联合批准，被认定为高新技术企业，并由此享受15%的企业所得税优惠税率。那么该公司自然应当符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，如第十条第三款所提出的：高新技术企业认定需满足条件之一为“研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

然而根据收购报告书所披露的信息看，昊诚电气研发中心共有研发人员15人，仅相当于2014年末该公司员工总数365人的4.11%，这与《高新技术企业认定管理办法》中规定的“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”标准相比尚不足半；而且从昊诚电气的费用构成来看，该公司2014年支出研发费用1040.75万元，相比2013年的1362.32万元还出现明显减少，对应着该公司的研发力度也在减弱。也就是说，昊诚电气根本就不满足成为高新技术企业的条件，那么其又凭什么获得了15%的企业所得税优惠税率呢？

对于昊诚电气而言，此项税收优惠不仅是该公司享受到的惟一一项税收优惠政策，而且对于该公司的财务影响颇大。以母公司2013年和2014年的税前利润3419.95万元和2747.5万元计算，10个百分点的税收优惠就给该公司带来了超过600万元的额外收益。这自然令人怀疑，昊诚电气通过骗取高新技术企业资质的方式，偷逃企业所得税超过了600万元。

产销和存货数据存在差错

根据收购报告书披露的昊诚电气产品产销数据，该公司各类型产品在2014年的实际产量均远远超过了同期销售量，由此造成昊诚电气5个产品线的产成品库存数量出现大幅增长，其中就连产成品库存数量增幅最小的“树脂浇注干式变压器”2014年末的库存数量也相当于2013年末的3倍。

与此同时，通过测算可以发现，昊诚电气这5个产品种类的销售单价，在2014年大多出现上涨，涨幅最明显的“固体绝缘开关柜”，也即是昊诚电气在2014年主推的产品类型，不仅销售价格上涨了26.77%，同时销售数量也大增了35.88%，一举扭转了变压器产品销售规模下滑带来的影响。

在销售价格出现明显同比上涨的条件下，昊诚电气综合毛利率却变化不大，2013年和2014年分别为39.64%和38.19%，虽然在2014年出现小幅下降，但远远不足以对冲当期该公司产品销售价格的同比涨幅。这也就意味着，昊诚电气的主营产品单位生产成本，在2014年也是出现了同比上涨。

一方面是库存产品数量成倍的增长，另一方面则是产品单位生产成本，也即期末库存产品的单位入账价值也是在增加的，那么在正常的会计核算逻辑下，这势必带来昊诚电气库存产成品科目余额的大幅增加，涨幅应当略大于同期库存产成品数量的增幅才对，也即至少应当出现数倍的金额增长。

然而事实上，昊诚电气2014年末库存商品科目余额只有2039.97万元，相比2013年末时的988.98万元仅增加了1倍左右，这样的增幅水平，尚不及该公司库存数量同比增幅最小的“树脂浇注干式变压器”。这样的数据表现当然是不符合正常逻辑的。而这自然令人怀疑，九洲电气所披露的昊诚电气产品产销和存货数据是存在差错的，该公司实际上并没有生产出来收购报告书中所宣称的那么多产品，有刻意夸大昊诚电气生产规模嫌疑。