2008北京国际并购研讨洽谈会一-12月2日（二）

主持人：下面有请北京市投资促进局局长张吉福先生做新时期北京并购的机遇与挑战的主题演讲。（10: 06）

张吉福：尊敬的苟仲文副市长、汉斯贝克博士，各位来宾、女士们、先生们大家上午好。今天和各位老朋友相聚北京，共同探讨国际并购的话题感到非常高兴，我代表北京市投资促进局，代表北京主办代表对出席今天2008北京国际并购研讨洽谈会的各位朋友表示热烈的欢迎和衷心的感谢。借此机会我向大家介绍一下北京的国际并购情况，以及新时期北京国际并购的商机。（10: 06）

首先让我们看看全球、全国已经北京市国际并购的概况，总结一句话国际并购成为外商直接投资的重要形式，并购及公司的兼并与收购，是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标一种经济行为。外资并购站在东道主的角度，对于外资企业并购东道主的企业的行为，直接通过股权或者购买资产的方式并购境内企业。目前全球正在掀起新一轮的并购浪潮。（10: 06）

20世纪70年代以来，跨国并购逐渐取得投资，成为外国投资主要形式，从2004年至今全球掀起了一轮新的并购浪潮，国际著名投资公司汤姆森公布数据，2007年全球企业并购规模达到4.3万亿美元，不仅已经远远高过2000年3.3万亿美元的峰值，再创历史新高。其中跨国并购到2006年已经接近了10000亿美元。中国发生的并购总体规模还比较小，与发达国家还有较大的差距，但发展势头迅猛。从并购数字上看，国际并购现在整个是繁荣的。2007年中国企业并购有1266件，国际并购占到总数40%。近年来外资并购行为在国内市场日益活跃。2007年下半年中国企业海外并购交易金额已经过亿美元，数量显著增多。（10: 07）

尽管中国海外并购规模占比重还比较小，但几乎没有人可以怀疑中国企业海外投资事业孕育着巨大发展潜力。跟全国情况类似，北京吸收外资也是孕育投资为主，外资并购占吸收比重还不高，占并购活动有所上升，尤其招聘业、零售业等领域，并购已经成为利用外资的首选。实践表明企业并购对区域经济发展起到重要的推动作用。外资并购有利于北京更多更好的吸收和利用外资，促进区域经济发展，其积极作用至少有四个方面：（10: 07）

第一吸引大量的资金，盘活存量资产。

第二有助于企业改革和转换经济机制，提高管理水平和经营效果。

第三促进国内企业走上国际化经营之路，增强国际竞争力。

第四个跨国公司的技术和溢出效应提高中国企业的水平。（10: 07）

跨国公司在华技术高于全国平均水平，尤其技术密集型企业，不仅有利于我国技术改造，而且加快产业结构的调整和升级。（10: 07）

下面介绍一下北京的一些优势。这些优势决定了北京成为国际并购的新热点。经过改革开放30年来的发展，北京经济社会发展的实力大大增强，在国际并购中的优势不断增强，概括起来北京有五大方面的优势：（10: 08）

第一北京聚集一大批具有较高发展水平的企业，企业并购从本质上讲是资本追逐稀缺资源财富更高效益的行为。稀缺资源除了能源等等资源以外，最重要就是企业在技术、管理、市场等方面的显性和隐性的比较优势。实践表明国际并购主要发生在发达国家和地区之间，其根本在于这些国家和地区聚集大量具有较高发展水平和发展潜力的企业，北京经过多年的发展，已经跨入中等发展地区的行列，聚集一大批有较高发展水平企业，这为国际并购提供了企业和项目资源。（10: 09）

国内多数行业的龙头企业和优秀企业聚集北京，在北京注册上市企业以占沪深两市A股总市值53%，总股本60%。北京也是中央大型企业集团最为聚集的城市，北京全国三分之二中国最大公司的总部都设在北京，北京同时还是著名跨国公司最聚集的城市之一。世界500强企业已经有203家在北京投资，随着这些企业聚集发展，他们成为国际并购对象甚至成为国际并购主体的趋势日益明显。（10: 09）

第二北京市场规模巨大。市场规模是国际并购重点考虑的因素。随着经济全球化的发展，市场支配地位越来越明显，市场规模大为并购企业提供广阔的市场空间。北京是中国华北、东北、西北的市场中心拥有庞大的市场规模，有着足够大的需求总量和市场交易总量，北京总体市场发展潜力很大，消费增长稳定性好，目前北京的社会消费品的零售总额和市场规模位居全国各大城市前列。（10: 09）

2007年北京实现社会消费品零售总额达到3800亿元人民币，比上年增长了16%，北京与其他大城市相比，拥有数量众多的时尚名流、艺术家等等，这些人对普通大众有中国的影响力，因此在北京市场流行的产品，往往全国范围内具有示范效应。大量新兴消费品和更新换代的产品均是在北京率先销售和使用，进而推广到全国各地。所以在中国有一句话，要想占领全国必须要占领北京。巨大的市场为国际资本通过并购来获得稀缺资源，尤其是市场资源创造了条件。（10: 09）

第三北京资本市场不断完善和发展。国际并购往往与资本运作密不可分，完善的资本市场使国际并购顺利实现的重要保障，资本市场不完善，势必会影响国际并购的运行和效率，经过多年的发展，北京资本市场逐渐的完善和发展，为国际并购提供了资本平台。作为首都北京是中国金融决策中心和中国最大资金清算中心，是中央银行和银监会、保监会、证监会的所在地，中国最大的寿险公司、财险公司、最大投资公司、证券公司的总部均设在这里。（10: 10）

北京作为中国最重要金融机构的聚集地，承担中国金融决策中心、金融管理中心、金融信息中心和金融服务中心的职能。北京市认真贯彻执行国家关于外资并购的各项政策法规，着力实现利用外资方式的多样性，积极引导外资并购、参股、再投资的形式参与本地企业的并购，除关系国家重要领域和重点企业逐步放松对外商控股其他企业和领域的限制，这对外资并购提供广阔的市场空间。同时北京市严控金融环境和控制资金资源，为外资并购提供重要保障，北京产权交易所为外资并购提供高效的交易平台。（10: 10）

第四奥运后北京投资环境显著提升。投资环境是影响企业并购的重要因素，改革开放以来，随着北京经济社会的发展，北京市投资环境不断改善，特别是奥运后的顺利召开，更使北京投资环境进入了一个崭新的发展阶段。一是城市品牌大幅度提升，举办奥运会北京向世界展示经济发展、经济进步和城市建设的状态，进一步改善北京市的国际形象，提高国际知名度和提高国际竞争力。二基础设施更加完备，三是生态环境得到了改善。北京成为更加适宜居住和商业发展。四是城市管理进一步规范，北京不断建设完善城市环境建设和管理的长效机制，实现的城市环境建设和改善，为实现宜居城市提供良好的环境支撑和保障。北京投资环境的改善，使北京更快向国际城市的目标迈进。（10: 10）

第五北京的可持续发展能力较强。可持续发展的能力，决定企业并购的预期，良好的发展前景必然会促进企业并购的发生。北京发展阶段和固有的特点决定了首都经济可持续发展能力较强。一是从发展阶段看，目前北京正处在从初级中等发达行列向发达水平迈进的重要阶段，处在城市化、市场化、国际化、现代化的加速期，平稳较快发展是这个阶段的显著特征。国内需求拉动和产业结构升级，推动相互作用，必将推动首都经济保持平稳较快的发展。（10: 10）

二是从发展动力看，以通州、顺义、亦庄为重点新城建设，高端产业发展必将引发巨大投资需求。北京落实中央加大扩大内需加快基础设施的建设步伐，成为经济发展新动力。从消费需求看，消费已经成为拉动首都经济增长重要动力，随着城乡居民收入持续较快的增长，消费对经济增长贡献还会进一步提高。（10: 10）

三是从发展外部环境看，北京市辐射全国，而中国市场空间广阔，北京所在的京津冀都市圈发展日新月异，为北京继续保持平稳较快的发展提供有利的服务需求，创造良好的外部环境。四是从发展资源禀赋看，北京固有优势长期存在，主要以首都功能优势、科技人才优势等等优势因素，这些引路对北京未来的发展起到重要支撑作用，使北京经济发展抗风险能力比较强。（10: 11）

特别是当前金融危机背景下，北京在全球经济中投资价值和地位凸显，北京的可持续发展能力为国际并购创造了良好长期的环境和预期。落实以上的优势转化发展的优势，一定要开拓创新，形成北京发展与国际并购的良性互动。（10: 11）

当前全球金融危机为国际并购带来机遇与挑战，北京将继续坚持引进来和走出去的发展战略，引进来是引进外资提升北京企业竞争力，走出去利用资金优势，并购具有先进生产技术和管理水平的国际企业，提升北京企业的发展水平。无论采取什么方式，最终目的要通过并购来增强企业的核心竞争力，转化为胜势。（10: 11）

因此从如下三方面入手，促进国际并购与北京发展的良性互动。（10: 11）

第一增强企业核心竞争力，北京将采取一系列的措施，提升企业核心竞争力，一是增强自主创新的能力。北京将继续推动高新园区的改革，更加注重领军人才的引进，研究人才引进的机制和政策，千方百计用好人才。二是推进体制机制改革，北京将进一步创新公共服务提供模式，探索政府购买服务机制，深入推进国有企业和国有资产管理体制改革，完善非公经济和中小企业的扶持政策。三是全方面提供对外开放水平，更加积极利用两个市场，两种资源，完善总部经济发展的政策，增强对国际高端要素的吸引。这些都会进一步提升企业的管理水平和管理效率，使企业在参与国际并购中占据更加有利的位置，通过参与国际并购进一步提升核心竞争力。（10: 11）

第二完善和发展资本市场是关键。北京正在积极优化首都经济金融发展环境，构建首都金融发展政策和服务平台，打造首都金融发展传媒和文物平台，为投资者提供更优越的环境。一是进一步加强金融市场体系，二是进一步吸引金融机构。三是进一步打造金融运营中心和金融决策中心和资产管理中心。四是通过政策支持体系、服务体系建设以及承载能力的建设，加快各类股权投资机构在北京的聚集和发展，将北京建设成为全国金融中心。五是健全和完善政策法规，破解国际并购的难题，这些措施使北京融资能力更加强大，资本运作效率进一步提高，为国际并购实现最终成功。（10: 11）

北京市将进一步改善投资环境，增强政府的服务意识，提高办事效率，努力打造服务型政策，构建廉洁高效政府环境，公开公平的法制环境，规范授信的市场环境，健康向上人文环境，和谐优美生态环境，尽快把首都北京建设成为环境优良、服务一流，适宜国内外投资者工作生活的现代化城市。作为人民政府直属招商投资服务促进的专业机构，也就是我所在北京市投资促进局，坚持区域化、小型化、专业化的服务模式，围绕重点发展产业，不断改善区域领域完善方式，为北京市外资持续发展寻求新的增长点，其中进一步促进外资并购是我们工作着力点之一。北京市投资促进局为外资并购做好各项服务工作，切实促进北京外资并购，也为国内外投资者来北京投资提供专业化的服务。（10: 12）

各位朋友把北京建设成为繁荣、文明、和谐、宜居首善之区是我们的心愿。我们热忱欢迎国内外各界北京来北京投资兴业，也欢迎国内外的朋友对北京多提宝贵的意见和建议，帮助我们把这座城市建设的更加美好，谢谢大家。（10: 12）

主持人：下面有请商务部产业损害调查局局长杨益先生做演讲。（10: 12）

杨益：尊敬的苟仲文副市长、汉斯贝克博士、各位来宾、女士们、先生们、朋友们大家上午好。今天2008北京国际并购研讨洽谈会在这里隆重召开，北京市促进局和商务部研究院的邀请，我们商务部产业损害调查局成为支持单位，首先请允许我代表商务部产业损害调查局对主办单位表示衷心感谢，对参会各位嘉宾表示热忱的欢迎。（10: 32）

改革开放30年以来，中国始终坚持改革开放的道路，不断扩大对方开放的广度和深度，成功建设了充满活力社会主义市场经济体制，实现了历史性的转变。党的十七大报告明确提出，要进一步扩大开放领域，逐步完善内外联动安全高效的经济体系。随着经济全球化和我国对外开放不断深入，外资并购日趋活跃，对我国的经济社会的发展产生了广泛而深远的影响。（10: 33）

有关数据显示，近年来随着全球产业结构的转移，外商对外直接投资出现一些变化，外资以并购国内企业的形式进入国内，发生在中国境内的外资并购份额日益扩大。2007年全国共批准外商并购国内企业1264件，占全国新批准外商投资项目数的3.34%，外商实际投资20.8亿美元，占全国实际利用外资总量的12.78%，同比增长46.8%。能源生产、机械制造、食品消费品的生产、商业金融服务业成为外资并购的重要领域。（10: 33）

同时外资在华并购出现了单向并购规模不断扩大的趋势，2000年以来跨国公司在华并购半数以上单数并购案值超过1亿美元，更有些超过10亿没有。中国有丰富的自然资源，廉价的各种层次的劳动力，更重要的是中国拥有现实和潜在的巨大消费市场，中国国有企业股份制改造逐步深化，民营经济快速发展和全球化进程日益深化，中国必将越来越深入的卷入跨国并购的浪潮之中。（10: 33）

按照党的十七大的要求，我们商务部正在深入研究如何把引进来和走出去更好的结合起来，我们即要贯彻中央进一步扩大开放的要求，同时又要完善开放型经济体系，防范国际经济风险，特别当前国际金融市场动荡焦距，全球经济放缓，国际不确定不稳定因素增多，国内经济面临更多复杂局面，产业安全形式尤为严峻。我们认为产业安全是国家经济安全的重要组成部分，是国家经济安全在产业领域的具体体现，主要指依托产业发展和产业利用不受内部和外部因素损害和威胁的一种状态。中国仍然是发展中国家我们仍处于工业化进程当中，我们很多产业从无到有，从小到大，从弱到强处于幼稚产业和弱势产业。国内的理论界、产业界以及相关的政府部门十分关注产业安全问题。（10: 33）

近年来一些跨国公司并购国内龙头企业在社会上引起广泛的争议，譬如说凯雷收购徐工，包括汇源果汁的收购等等。因此全面的评估，跨国公司对产业安全的影响，成为商务部今年重点研究的课题之一。（10: 33）

女士们、先生们任何国家经济的崛起，都需要吸纳整合不同的资源，近年来跨国并购开始加速迈向第六次高潮，带动国际产业转移和资本运作在更大体谅和空间上的流动，其中越来越多间接资本，大规模参与了跨国并购。利用外资跨国并购是双边的博弈，跨国公司把中国企业纳入全球经营版图之时，跨国公司资源也融入到中国经济体系当中，更加积极吸纳全球资源，更加主动整合全球资源，是新时期提高引资水平的能力之一。跨国并购具有显先天的优点，对中国经济发展是一个良机。跨国公司并购中国企业能够有效的补充我国资金的不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会的有效供给，跨国公司实力雄厚资金充足，有广泛融资渠道，我们国内需要企业当前发展面临的困难之一就是生产资金、流动资金和项目建设资金的不足，这就正好满足了国内企业的资金需求。（10: 33）

同时，跨国并购迅速扩大企业的规模，法治社会规模经营的优势，譬如实现生产集中化，研究开发的集中化，销售网络集中化与原料采购集中化等等。从而优化企业的资源配置，降低单位产品的成本，扩大产品供给。（10: 33）

第二跨国并购有利于技术创新和制度创新。在并购中外资将搭载更多先进技术和研发能力，进一步促进我国体制改革和体制创新，促进经济结构调整和升级。也将使国内企业在更大范围，更广的领域，更高的层面利用跨国公司的产业分工体系和全球营销的网络，把我们的比较优势最大限度的转化为竞争优势。从而有利于我国新的资金技术密集型产业的形成。跨国公司并购中国企业，可以促进市场保障性体系的建设，促进政府使用利率和税率的手段，对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政手段的干预，从而有利于我国市场经济体制进一步完善，促进企业真正转变机制， 加速建立现代企业制度，改变原来企业单一产权结构为国有资本或者民营资本与跨国公司共同的资本结构，从而使过去模糊不清的产权关系变得更加明晰。（10: 34）

第三跨国并购有利于国内企业更有效的参与国际分工，根据产品生命周期的理论，一种产品的生产在创新国、其他发达国家和发展中国家之间转移，跨国公司会考虑已有生产机构和生产能力，在同等条件下跨国公司在中国有其权益会优先考虑将生产转移到中国来，从而使中国较其他发展中国家获得一定技术的优势。（10: 34）

第四跨国并购可以更有效增强产业集中度。当前我国生产能力过剩比较严重，相对于其他的投资方式，并购可以更加有效的增强产业集中度，重组内部外资源，提高经济的质量，使外资成为转变增长方式，建设节约型社会的力量之一。（10: 34）

因此与跨国公司合资、合作是经济全球化背景下一个必然的趋势。但是我们也应该重视和关注跨国并购给产业安全可能带来的一些问题。（10: 34）

一是并购之后国内企业可能自主创新动力不足，民族品牌有可能逐渐的流失。当前对跨国并购负面呼声主要体现是在担心中资企业技术与民族品牌的流失，本国企业自主创新能力受到弱化的意识，有的并购模式倾向于将制造、加工、组装的环节放在中国，产业上游的核心技术和核心部件研发、国际市场和品牌营销以及网络等仍然控制在国外，这种结构使我国产业在国际分工当中处于弱势，不利于中方企业对先进技术的吸收和消化和二次创新，也不利于民族品牌的发展，从长远看这种合作模式将可能使中国处于全球产业链分工的阶段。（10: 34）

第二专业技术面临转移难的文化。中国企业与跨国公司的合作起初是以市场换技术，利用外资带来的资金、管理的技术迅速积累快速的成长。现阶段中国企业尤其是大型国有企业在经历30年成长之后，具有一定的实力，在整个领域拥有世界一流的技术，竞争力进一步提升，取决于核心技术关键技术的拥有。中国企业与跨国公司的合作已经进入新的阶段。跟多关心技术很难通过市场换技术来获得，因此需要探索新的合作模式和策略，只有掌握核心技术和关键零部件的话语权，才能在激烈的竞争中立于不败之地。（10: 34）

三是特定行业的产业安全问题值得关注，这方面要考虑行业的战略性地位，凡是涉及军工、国防一些战略性行业，涉及国计民生的行业，以及关键制造业需要非常重视跨国并购带来产业安全问题。另外还要考虑行业的发展阶段与竞争程度，对于刚刚起步竞争不充分，国内企业相对弱小容易形成区域性垄断的行业，尤其要权衡并购的利弊。（10: 34）

总之，我们认为外资并购作为日趋重要的投资途径，对于盘活存量资本，优化产业结构，促进技术进步，转变增长方式都具有积极的作用，仍然正如其他经济行为一样，并购在其扩张之中，也是机遇风险并存，运作不当难免会带来一些问题，造成负面影响，需要政府有关部门和企业双管齐下，防患未然，切实提高利用外资的水平，我们认为需要运用完善法律法规的细则来调控并购的行为，这是维护我国产业安全最有效的手段。美国等发达国家都制定针对跨国并购完备的法律体系，将本国对于外资并购的政策和审查标准门槛、限制等等都在法律法规做了明确的规定，所以英美虽然是外商直接投资流入的大国，但其产业仍然是安全和充满活力的。在我国外国并购历史比较短，我们对外资产业指导目录，以及传统办法的法律法规已经引导管理并购打下良好的基础，但是还需要进一步细化和健全。（10: 34）

跨国公司来华投资看好综合投资环境，而不是某一项或者几项优惠政策。从长远看更完善的法律环境，更规范市场环境，更公平竞争环境，将更有利与投资者追求利润的最大化。一个行业的发展，一种市场行为的监管跟上了，所有关联方都会从中获益，对外外资强化监管正是要监督各方的利益，最终实现共赢。（10: 34）

其次应对外资并购中国企业先要自强。大量实例表明，引进外资获得成功的企业和行业都是自我发展和创新意识比较强的企业。做大做强应对并购最关键是要增强国内企业自主创新的能力。上世纪80年代日本资本在美国大局并购，美国企业并没有惊慌和抵制，而是在IT方面继续创新，在全球经济新一轮当中成为最强者。企业只有具有更多的自主知识产权，才能在国际竞争中成长为强大的跨国公司，产业安全才会有坚实的基础。（10: 34）

第三应对外资并购国内企业加快国内整合的步伐，打破地方行政壁垒带来的阻碍，促进国内企业间的并购和整合，有条件的企业应该大胆走出去并购国际资源。中国加入WTO之后实施双向开放，面对经济全球化，面对市场经济股权资本所有权是流动的，你今天收购我，我明天也可以收购你，你在国内收购你，我也可以在国外收购你，外资并购仅仅是中国企业国际化一个阶段，要学会在相互渗透的前提下，参与全球竞争，参与海外并购。一个国家的经济腾飞，通常伴随着一大批世界级企业的涌现，中国企业崛起令人刮目相看。中国企业的公平竞争，有利于技术进行和产业升级，也有利于经过安全和产业安全。外企竞争的压力，民企竞争的压力，是国企杀出重围固本强身动力。我们应该包括解决对外资过渡优惠超国民待遇等问题，真正保障好国家经济安全和产业安全。（10: 35）

今年以来世界经济形式更加形式更加复杂多变，美国次贷危机影响到实体经济，世界经济面临衰退的风险，对于跨国直接投资也有很大负面的影响。但有关调查显示，大多数跨国公司继续看好我国持续改善的商务环境，不断增强的市场环境，相对低廉的人力成本等综合优势，表现出来跨国公司有很强的投资意愿，跨国公司对华投资，为中国经济增长提供技术和技术资源，中国有为跨国公司创造良好的投资环境和获利的机会，我们要理性辩证看待外资并购与产业安全的关系，树立新的产业安全观，以开放、自我发展，在开放当中维护产业安全，要把握机遇、完善法规、加强监管、发挥优势，努力实现中国经济与跨国公司互利双赢的局面。（10: 35）

我相信本届国际并购研讨洽谈会将为大家提供一个难得的沟通、交流的平台，共同探讨如何应对金融动荡与全球经济衰退的风险，如何扩大优化利用外资，促进国民经济又好又快的发展，预祝本届洽谈会取得圆满的成功，谢谢大家。（10: 35）

主持人：谢谢杨益局长的精采演讲。下面有请国务院国有资产监督管理委员会研究中心主任王忠明先生发表题为对国际并购新政策分析的演讲，有请忠明主任。（11: 12）

王忠明：非常感谢主办方的邀请，同时我觉得在当前这么一个宏观经济变局氛围下，举办这样研讨洽谈会，应该说是非常有眼光的，我主要讲这么三个观点。（11: 12）

第一并购多半源于危机。对于并购主体来讲，通常是在并购客体发生问题，危机也有各种描述，各种各样的问题如果不是万不得已不太容易被并购，所以总是会有这样那样危机现象，促成了这种并购交易的形成。所以说我们在目前这个次贷危机乃至国际金融危机已经席卷而来的背景下，就更应该看到并购的实质是跟危机的特征紧密的联系在一起。那么在这个意义上我们可以对当前的宏观经济的变局多一份乐观，因为即使没有这种宏观层面上的危机状态，我们的企业之间的并购，也是一种常态。那么当总体格局出现这种国际金融危机特殊现象，那么并购或许更加形成普遍的状态。所以危机时期往往是并购的多发期，危机的价值在这个意义上我们可以看到，他加速资源重组的这么一个倒推机制，如果没有次贷危机，没有国际金融危机，可能有一些并购案不一定发生。或许已经有的是来与危机，由于有了这么一种大的变局刺激之后，会加速这种并购的形成。那么在这个意义我们要多一点乐观，多一点信心，危机的到来并不见得完全都是一件坏事，在很大程度上对于并购来讲，国际并购来讲提供一个难得的机遇。（11: 12）

第二跨国并购应该伺机以动，不失时机。并购需要智慧，需要大手笔，没有大手笔、大眼光、大心境、大格局很难接入跨国并购。我昨天刚刚从长沙回来，我看了长沙中联中科这家企业非常的稳健，他通过并购跃居世界企业的前列，他是国有企业，通过体制和制度创新，也就是改制和系统转型，再加上技术改造，科研投入加大，再加上市场开拓，使得现在这个中联中科已经在相当程度上超过徐工，超过同行业其他大型国有企业，这一点引起非常大的关注。我们有时候很惧怕跨国公司并购中国的企业，去年我曾经提出，我们不应当惧怕，而应当鼓励和动员国内的企业更多的也去跨国并购，形成一种对冲，这才是真正能够保证我们国家经济的长治久安。什么企业值得鼓励，什么企业有资格介入，这都是有区别的。跨国并购不适合所有企业，跨国并购适合于只针对那些有智慧、有能力的企业可以去配置资源。所以说跨国并购横线出来一定是有希望的企业，能够成为强大乃至伟大的企业，而这一点我们应该有充分的认识。（11: 12）

就像我们有一次的演讲，我说是不是刘总的演讲告诉创业人和年轻人不是所有人都适合创业，不是所有年轻人都能够成为企业家，跨国并购也是如此，一定是最优秀、最有成长性，最有希望成为伟大企业的企业是一种实实在在的工具。其他你冒然进去可能会带来风险。国际并购正在期待中国企业的广泛介入。我们不应该鼓励中国的企业给予必要跨国并购的支持，这更加符合我们中长期经济发展利益，要鼓励中国的企业以市场为导向，以整合业务为目标，并结合自身发展战略，放手到国际市场上去并购。在美国推行强美元、低石油价格的政策，以及全球经济率求急剧萎缩的情况下，未来时期是中国建立石油储备和中国企业走出去搞资源别构的最佳时期。我们还记得在去年今年上半年油价、股价、铁矿石价格都比较高的时候，中国很多企业纷纷走出去投资和并购，而现在大宗商品价格普遍牛市转熊，中国企业却不敢再动，这并不符合经济规律。现在都说现金为王，现金流是非常重要，现金流管理也是非常重要，但是现金流和现金流的管理并不以为都是现金为王。（11: 13）

我们市场经济发展很多年，我们对小农经济的感觉大大强于市场经济的的感觉，有点钱都捏在手里。跨国并购是市场经济最强有力的手段，是波澜壮阔是改造社会、改造人生、改造我们思维的的手段，在今天这种状况下我们很容易回到小农经济，小市民意识，放弃市场竞争。现金为王，你如果不能够伺机以动，你为什么要做大国，做孙子都没有人理你。我觉得思想应该进一步开放，在当前情况下我们不应该放弃改革和市场解放，这些才会解决新一轮的改革和发展，在这方面我们还是有思想障碍。（11: 13）

杨局长外资并购2000多件，我们应该最根本应对的对策就是均衡，跨国公司并购中国的企业2000多件，我们鼓励中国企业有实力、有能力、有眼光的大举并购，这才是最根本的国家安全。我认为应该进一步扩展思想，包括可口可乐并购汇源果汁，我认为不是中国企业的耻辱，一个企业干了十几年，从无到有，从小到大卖出170亿的价格，中国企业了不得，这是给中国所有的企业一个标杆，你干十几年卖出170亿别在那儿得意洋洋，我不相信你拿了170亿就辉煌，不相信汇源被并购国家安全就没有了。老是什么民族品牌、爱国主义，可口可乐为什么并购汇源，这是对中国市场内需的战略信心，比我们更有信心，我们应该学习可口可乐的眼光。你怕什么，你没有汇源，你还有王老吉还有别的。更何况你可口可乐的管理水平显然要比我们要高，它能够更好的将全世界国际市场推销汇源，汇源永远是中国元素，他负载的是中国企业家创新精神，不会由于可口可乐的并购而从此消失。（11: 13）

中国从管理的角度来讲应该想一想，我们是否具备让我们民族品牌自由、健康成长的环境。今天可口可乐并购汇源，对中国谈了那么多内需拉动，他的战略眼光和信心，需要我们在履行新一轮的跨国并购当中，无论是政府还是企业都得想一想。我认为应该具有更家开放的思维来认识当下的跨国并购，不要用狭隘民族主义束缚我们企业的成长。（11: 13）

我们现在研究次贷危机和国际金融危机，都在庆幸自己的落后，过分渲染别人的困境，过于庆幸自己的落后，这里头可能都包含着一定的弱者心理，说美国梦破灭了，美国从强国要衰败，取而代之是我们伟大的中国，还早吧，我们应该对自己的祖国充满信心，但是美国能这么不堪一击，我们更不要低估美国在次级贷款当中和其他金融创新当中，包含整个人类对创新的渴望。次贷在2000年美国IT泡沫破灭之后，对刺激美国的内需，刺激美国的经济起到了作用，它的问题不是创新过渡，现在老说美国创新过渡，创新怎么会过渡呢，是监管部好，所以不能用正确解读华尔街风险，就意味着更加的风险，从而庆幸我们没有搞金融改革，没有搞金融创新，这是你应该庆幸，不要低估美国今天动用全球资源化解风险的能力。（11: 13）

特别是这一轮金融风险过去之后，美国将是什么样的美国，资本主义将是什么样的资本主义你也有预见，会不会成为更加崭新的资本主义，更加具有科学监管的华尔街，你得想一想，如果以我们现在的心理和眼光去分析，去应对这种金融风险的话，那么我试问几年过去中国有没有可能产生更加新颖管理，有没有产生更加伟大的企业。不要看美国有几个大企业倒闭了，美国一定会产生更加值得我们期待的强势企业，中国也应该有这种期待，但是如果我们以种种狭小眼光，以落后的心理我们是没有希望的，更不用说跨国并购。（11: 13）

我就讲这么一些观点，讲的不妥当，请各位批评指正。（11: 13）

主持人：谢谢王忠明主任。下面我们请北京大学经济学院经济系何小锋主任。（11: 13）

何小锋：谢谢大会主办方邀请我来演讲，各位领导、各位嘉宾上午好。今天我给大家讲的题目发展PE投资，推动国企并购重组。（11: 14）

我准备谈两点，一个是国家政策和实践的动态，第二是目前PE投资的路径。第一我们首先要有几点基本认识，第一是金融服务于实体经济最直接和最有效的手段之一。在这一次世界金融危机之中，PE是影响比较小的，相反它还在不断进行投资，所以最佳PE投资策略经济低潮投资与企业，经济恢复高潮的时候他退出，并且新一轮的投资，所以PE这种投资的特点是一种反周期投资的特征，它是对我们实体经济起到很大的推动作用。（11: 14）

第二PE投资资金来源于公共机构，比如说社保、保险、银行、政府机构等等。来自于私人投资在国际上只有7%到10%，所以它主要不是为富人富翁服务，是带有功利性投资工具。国有企业很大程度上代表了全面的利益进行投资和运作，但是这种投资是不是高效的，第二个问题当投资取得效益以后是不是能够落到我们全民每一个老百姓身上，这都是问题。PE某种程度是取之于民，用之于民，可以惠及每一个老百姓身上，可以是退休人员、大学教师等等。（11: 14）

第三PE是以并购重组为主流的，过去PE扎堆PRE-IPO是一种泡沫。这个看起来是很好一件事，实际上从时间上来看，从规模上来说都不可能走PRE-IPO的路子，今年PE不可能走上市对冲的路子。PE体现在并购重组身上，并购重组每一个案例都是量身定制和创新，不可能是流水线的作业，需要管理人员有极大的才智去运作，这种并购重组为主的PE在中国会普遍的发生，如果说那个企业做的最好，就是下一个发言的弘毅投资的赵令欢先生。（11: 14）

第四PE是对国企并购重组的有效工具，我相信这是未来一个新的趋势。（11: 14）

第五在国家已经确定4万亿投资运作中，PE大有作为，国家和各地政府应该安一部分投资给PE，让PE对项目实行高效的投资和管理，这样的话使得这种投资项目和运作成为可长期持续的良性循环。我们担心在短期安排巨大投资运作管理中，会产生新的不良资产，所以我认为应该拿一部分资本给PE进行管理，取得更好良性循环，这是我一开始我想谈的几点基本认识。（11: 14）

中国对PE的政策，给大家也简单讲一讲，首先是产业投资基金的汇率，大家知道在13年前当PE进入中国的时候，很不幸把官方把它翻译成产业投资基金，这13年来已经一直制定产业投资管理的办法，到现在也在难产之中，中间经过多次反复，到现在还没有出来。从06年开始国家批准十家产业投资基金，这十家驾驶产业投资基金运作只有天津一家。这说明什么呢？靠政府批准就能拿到钱这是不现实，国家批准也可能拿不到钱，关键不在于谁批准，关于市场的认可，有没有历史业绩得到市场的认可，所以同时我们可以看到，全国社保中心已经选择顶辉和弘毅两家基金管理公司拿出20亿给他们运作，说明他们是得到市场认可和考验。通过地方政府向中央政府申报，在申报过程中这些当事人并不是PE的当事人，并不是出资人也不是管理人，也不是中介服务机构，真正的PE的产生必须是当事人在市场中去发生交易。交易说我们的情况看起来并不太令人满意。（11: 14）

第二合伙制PE的崛起，目前这种形式在中国有一年半的历史，但是已经显示顽强生命力，在沿海有几百家在注册，特别在天津、上海、北京等地方政府推出一系列积极的优惠正，明确允许PE以合伙制企业注册，并且明确他们的税收制度和其他的制度，这是我们的未来希望所在，因为全世界PE绝大部分他们组织形式是有限合伙制，这种有很强的生命力，我们中国很熟悉有限责任公司这种制度，但是未来我们将不断的看到有限合伙企业这样一种制度。所以说我觉得未来也有一种感知的赶超就是有限合伙制，这种有限合伙制其实有380年的历史，他比公司制要老，所以说到现在还是有很强的生命力。（11: 14）

他最基本的特征将合伙人分为有限合伙人就是出资人和股东合伙人就是管理人，不管他叫不叫基金，都是一种基金的基金组织架构，不管规模多大都是基金组织架构，按照通常惯例出资人承担有限责任，管理人承担无限连带责任，这是在市场中产生很好的机制，这种市场机制更多表现在很多方面，比如声誉技术、项目筛选机制、风险管理机制、免费机制、人管理机制等等。（11: 15）

譬如说在中国虽然只有一年半的历史，我们看到注册方面已经有强的优势，我们知道有限责任公司我们工商局鼓励注册资本要大，特别有一些好的事业的时候。可是我们不允许虚假注资，也不需要偷逃注资，这都是违法行为。既然这样很大验资资金有可能比较长时间花不储蓄在帐上趴着，这就违反了经济原则，这样对股东原则有所损害。这个有限合伙制企业，它在注册的时候并不需要验资，他是投资承诺制，到工商局办登记程序，甚至不用交资本印花税，为什么？（11: 15）

因为它没有实际出资，所以它花的注册费用是很少的，基本上工商局只收到出局文件的工本费，不用交跟注册资本相对应的税费。所以说这样的话投资者的钱就不会长期趴在帐上，当管理人找到投资决策一个项目的时候，他通知出资人，出资人把资金打到项目去，甚至可以做到这些资金并不经过管理人的手，直接打到项目去，这就说明根本没有挪用资金的可能，没有卷款而逃的可能，而且还有强大的声誉机制，管理人犯道德风险几率很小。这种利益最大化和成本向社会最大化的转移，我认为可以说是目的我们看到普遍趋势，我们国家过去金融机构的模式，也可以说是这样，200亿被一个国家级证券公司破产，也是国家出钱，现在这种有限合伙制这种情况发生的道德风险是比较小的。（11: 15）

第三个VC起飞，VC在中国有十年的历史，有几百家成功的在发改委备案。VC在中国得到很大政府支持，05年国家十部委发布管理办法，而且在上个月10月18号国家发改委等三部委也发布地方可以成立创业引导基金这种指导意见，所以说VC在中国也得到很大的发展，它们可以自主经营、自愿基础上到发改委备案，只有备案以后可能得到国家政策的支持。所以说这种VC以后也会和有限合伙制相结合，得到更好的发展。（11: 15）

第二点目前PE的拓展的路径。第一点就是从市场出，目前叫产业投资基金或者50亿产业基金的试点国家已经宣布暂时停止，你不要通过国家政府批准就可以拿到很大型的资金，这个事情已经停止了，等到管理办法出来以后才有大型产业投资基金产生。这种停止以后等管理办法，管理办法什么时候出来我不知道，十三年没有出来。所以我们回到市场凭真本事做事，我们就要发展市场的PE。（11: 15）

第二从现实出发，你能搞多大搞多大，完全按照市场规模来做。（11: 15）

第三从地方开始突破，我们可以看到天津、北京等一系列城市已经有很好的突破。而在这方面地方政府完全可以打有作为，即使中央有关部门有些政策还没有细化推出的时候，地方完全可以先行实践，所以说这方面已经可以看到重大的突破。（11: 15）

第四是从小做起，我们不要希望通过政府一下子从天上掉下来200亿给你管理，这也是不现实，为了证明你是优秀管理人，你必须从小做起，当顶辉也是有六年的历史在PE管理，他刚开始做的时候不拿外资的钱，就管理本集团的钱，管理自己的钱，你管理好了才可以让人家信服。顶辉发展就是开始管理自己的钱，后来才是缩小自己钱的比重增加外资钱的比重，这样从小型到中型到大型持续不断的成功，这么一种发展规律。（11: 15）

最后第一从低潮起步，我们要在目前这个低潮中，才能真正显示出真本事来，所以说谈到这些，我认为地方政府也好，合理采取一些措施，来支持PE的发展，特别是对国企并购的PE，这些建议我就不多说了，这些建议已经在实践之中。（11: 15）

最后，我作为北京大学的教授，也作为北京PE学会的负责人，我们在这方面做了大量的工作，也希望各界一起积极推动中国PE的发展。我的发言就到此结束，谢谢大家。（11: 16）

主持人：时间比较紧了，我们演讲嘉宾工作都比较忙，现在我们要抓紧时间。下面有请清华大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师廖理先生发表题为整合投资战略的演讲，有请我们廖教授。（11: 43）

廖理：非常高兴有机会跟大家交流一下对工作中间一些问题的认识，也感谢主办方的邀请。（11: 45）

我今天给大家讲讲所谓整合之后战略，我们翻开报纸就可以看到并购事件在我们身边的发生，我们细心可以发现有一批比较特殊，就是针对同一系列市场很多小企业数量比较多，这种叫整合式并购，也为成功建设小企业迅速成长为大企业的成功商业模式。这种现象最初在框架传媒，框架传媒获得IDG注资，他连续收购了8家同样小的企业，第一他在这么短的时间内收购八家企业，收购完了以后也没有出效果，最早的时候户外传媒大家都在写字楼看见，当时写字楼传媒有两类，有一种是电视屏，还有一种在住宅楼里面比较安静，挂的不是显示屏，是镜框，框架传媒收购是这样的企业。（11: 45）

什么是整合收购的战略，是说在高速成长市场中，快速并购使小企业成为大企业这样一个过程。这么一个过程在中国不是首先出现的，最早出现在上世纪70年代的美国，美国全国有7万家小企业在垃圾处理行业，每个小企业管理几辆垃圾车，后来出现这样一个公司，快速收购很多小企业并购成为大企业，后来上市。框架传媒也是这样，他迅速收购同类细分市场八家竞争对手，从而做大，做大以后实现几方面收益，第一向客户收的费用上升，同时向写字楼交费降低了。整合收购在美国70年代形成一个高潮，我们看看在什么行业出现，在垃圾处理、鲜花配送、丧葬服务、快递、办公用品企业等等。通过种型企业收购小企业迅速做大变成一个趋势，在美国有一个做发廊的公司，整合全美发廊，提高服务质量，统一品牌迅速做大，收购在10亿以上。还有一个做汽车后装市场，现有企业对大规模小企业并购，每年都在进行大规模的并购，这样的并购使得企业迅速做大，目前销售收入也在10以上以上。（11: 46）

对于中国什么样的启示，身边类似的现象每天都在发生，啤酒、水泥、低压电器行业都可以看到。时间很短我们没有时间讲太多，有机会愿意跟大家更多的沟通。在目前大的环境下，固然我们认识到跨国并购已经并购的战略非常重要，但是技术环节同样非常非常重要，正确金融工具，正确使用并购技战术，达到企业的战略一样重要。谢谢大家。（11: 46）

主持人：下面我们有请国际统计局总工程师郑京平的演讲。（11: 46）

郑京平：大家好。我们知道金融危机导致发达国家经济衰退，国际货币基金组织11月份发表预告，07年全球增长5%，08年3.7%，09年回落到2.2%，发达国家07年、08年、09年的经济增长速度，07年2.7，08年1.4，09年下降3%，也就是衰退。这次危机有些形式发展变化确实有些令我们所料不及，冲击还是比较猛。危机就像一场病病来如山倒，病去如抽丝，从全球经济发展趋势看，复苏还是比较缓慢。之所以会出现这种情况，是因为这一次全球金融金融危机和全球经济的减速，主要是发达国家美国透支未来和透支全球造成的。（11: 46）

透支未来使得这一次危机影响程度比较深刻，透支全球则说明它影响是比较广泛的。因为毕竟透支未来总是要有人给他买单或者支付的。所以说我觉得全球经济的复苏可能也会是比较缓慢一些。经济危机在全球扩散借助全球化的趋势，我们复苏也可以借助全球化，全国各个国家联手应对也会使复苏比较快一点。（11: 46）

刚才我说全球金融危机和经济减速要过去还要几年，要做好过几年紧日子的准备，世界经济在这一两年会有一些低迷。但是也不必过于悲观，应该这样说，坏也坏不到哪儿去，关键还是应该各国政府能够联手采取措施，把商业银行信用这个底通过国家信用给它保住，只要商业银行信用保住，正常商业信贷能够进行的话，实体经济可能就会不至于遭受那么重大的打击。（11: 46）

另外我们也可以看到，实际上现在各国也已经开始采取措施的，而且全球通货膨胀也在迅速的下降，这样一来就使得宏观调控还是有更多的余地。（11: 47）

第二个不必太悲观，因为各国特别是一些发展中国家和新兴国家，前几年发展还是比较快的，也积累了一些应对危机的实力。像全球2005年到2006年经济增长速度都在5%以上。（11: 47）

三是新兴市场国家和发展中国家仍然还保持一定的经济增长速度。

第四总体来看全球各国政府还是应对危机，还算是比较及时的，都还是不断的出措施。所以现在应该关键要六个字：一个就是信心，还有一个应该合作，再一个就是行动。有了信心，有了我们刚才说的那几点优势，我想不会坏到哪儿去。（11: 47）

第二如何看待经济危机。有两点值得注意，一个是本次危机的法身，不是完全市场经济本身出了问题，而是其中某些制度设计不合理，特别是金融创新和金融监管之间可能出现了矛盾，还有金融产品的评估，评估机构自身的利益和评估产品销售业绩有时候挂上了钩等等这样一些矛盾。（11: 47）

第二个认识，尽管出现了金融危机，也导致全球实体经济的减速，但是我认为金融市场和金融创新的作用还是不容忽视，这个我们只要回顾一下货币的起源就可以看到，实际上金融在社会经济发展中的作用还是非常大的。关键就是要注意到金融创新和金融市场的发展一定要能够与实体经济发展相适应，也就是说金融创新和金融市场的发展一定要能够带动实体经济和劳动生产力的提高，而且劳动生产力的提高的价值会高于金融创新的成本，这样的金融创新和金融市场的发展才是有效率的。（11: 47）

第三点我想谈的问题就是在国际金融危机这种情况下，可以说即是跨国并购的机遇，也是跨国并购的挑战。首先我们知道跨国并购以实体经济为支撑的金融环境，是公司拓展全球业务，扩大市场占有率，调整产业结构一个最有效的途径之一。只要操作规范应该说还是大有可为的。关键这个并购因为大家知道，并购实际上还是有实体经济做支撑的，这是第一点要说的。（11: 47）

第二点要说的危机确实是一种机遇，因为各种企业在危机面前他的承受力和它的适应性是有区别的，有好有坏，运行不太好的企业正好为运行比较好的企业提供兼并和重组的机会，所以说危机确实是一种机遇。（11: 47）

第三点危机确实也是挑战，尤其是本次金融危机，应该说是由于金融衍生产品创新发展和监管出现的矛盾，使得大家动金融衍生产品价值评估和判断也出现了问题，这样以来使得有些企业特别与金融和资产投资有关的企业，他的经营状态一下比较难以看清楚，这样以来使得我们兼并和重组具有一些障碍了。我们在兼并过程中都有这么一个经验，就是不怕有债务，关键是怕债务说不清楚，和债务底你不清楚。现在金融衍生产品比较多的时候，到底这个企业金融债务，尤其是一些金融资产价值怎么样去评估，需要我们做兼并和重组的时候需要考虑，在并购的时候要考虑的。我认为选择好的并购对象，保证实体经济和债务比较清晰的公司是比较好的。另外确实应该借助审计和一些深入的研究搞清楚这个是我们现在并购的一个挑战。（11: 48）

最后一小点，时间关系我们应该抓住机遇，迎接挑战，争取使我们的并购活动能够在危机中不断的发展和壮大。（11: 48）

我的发言就到这儿，谢谢大家。（11: 48）