乔路铭拟变更注册资本至41631.04万元、调整公司类型为上市股份公司 同步修订公司章程适配北...

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京证券交易所挂牌企业乔路铭近日发布公告称，公司基于完成向不特定合格投资者公开发行股票并上市的实际情况，拟对注册资本、公司类型进行变更，同时系统性修订《公司章程》相关条款，本次调整尚需提交公司股东大会审议，最终内容以工商行政管理部门登记结果为准。

据公告披露，乔路铭已于2026年6月4日获得中国证监会的公开发行股票注册批复，累计完成向不特定合格投资者发行人民币普通股5000万股，相关股份于2026年7月22日正式在北交所挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本从发行前的36631.04万股增至41631.04万股，对应注册资本同步从36631.04万元调整为41631.04万元，公司类型也将从原非上市股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。

为适配《公司法》《上市公司章程指引》及北交所上市相关监管规则要求，公司对原上市筹备阶段的章程草案进行针对性修订，正式将章程名称调整为《乔路铭科技股份有限公司章程》。本次修订覆盖注册资本标注、公司类型明确、股份限售规则优化、董秘履职要求升级、董监高薪酬管理体系完善等多个核心维度，具体修订对照如下：

原规定 修订后 第六条 公司注册资本为人民币【】万 元｡ 第六条 公司注册资本为人民币 41,631.04 万元｡ 第七条 公司为永久存续的股份有限 公司｡ 第七条 公司为永久存续的股份有限 公司(上市)｡ 第二十三条 公司已发行的股份数为 【】万股,公司的股本结构为:普通股 【】万股｡ 第二十三条 公司已发行的股份数为 41,631.04 万股,公司的股本结构为: 普通股41,631.04 万股｡ 第三十二条 公司董事､高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在就任时确定的任 期内和任期届满后6 个月内每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让｡ 上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份｡ 第三十二条 公司控股股东､实际控制 人及其亲属,以及上市前直接持有10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可 实际支配10%以上股份表决权的相关 主体,持有或控制的本公司向不特定 合格投资者公开发行前的股份,自公 开发行并上市之日起12 个月内不得转 让或委托他人代为管理｡ 前款所称亲属,是指公司控股股东､实 际控制人的配偶､子女及其配偶､父母 及配偶的父母､兄弟姐妹及其配偶､配 偶的兄弟姐妹､子女配偶的父母以及 其他关系密切的家庭成员｡ 公司董事､高级管理人员持有的本公 司股份,按照《公司法》规定,自上市 之日起12 个月内不得转让,在就任时 确定的任期内和任期届满后6 个月内 每年转让的股份不超过其所持本公司 股份总数的25%,离职后6 个月内不得 转让｡公司董事､高级管理人员应当按 照北交所规定的时间､方式报备个人 信息和持有本公司股份的情况,其所持有的规定期间不得转让的股份,应 当按照北交所相关规定办理限售｡公 司董事､高级管理人员所持本公司股 份发生变动的,应当及时向公司报告 并由公司在规定信息披露平台的专区 披露,但因权益分派导致的变动除外｡ 股份在法律､行政法规规定的限制转 让期限内出质的,质权人不得在限制 转让期限内行使质权｡ 第一百五十八条 公司设董事会秘书1 名,由董事会聘任或者解聘｡ 董事会秘书应遵守法律､行政法规､部 门规章及本章程的有关规定｡ 董事会秘书负责公司股东会和董事会 会议的筹备､文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜｡ 董事会秘书还应负责公司的投资者关 系管理工作,即通过各种方式的投资 者关系活动,加强与投资者和潜在投 资者之间的沟通,增进投资者对公司 了解和认可,实现公司和投资者利益 最大化｡ 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告,不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责｡辞职报告在其完成工作 移交且相关公告披露后生效｡辞职报 告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书 仍应当继续履行职责｡ 公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责｡在董事会秘书不 能履行职责时,由证券事务代表代为 履行职责｡在此期间,并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露所负有的责 任｡ 第一百五十八条 公司设董事会秘书1 名,由董事会聘任或者解聘｡董事会秘 书不得兼任总经理､分管经营业务的 副总经理､财务总监｡董事会秘书兼任 公司其他职务的,应当明确区分董事 会秘书和其他职务的职责,确保有足 够的时间和精力独立履行董事会秘书 职责｡ 董事会秘书应遵守法律､行政法规､部 门规章及本章程的有关规定｡ 董事会秘书负责公司股东会和董事会 会议的筹备､文件保管以及公司股东 资料管理,办理信息披露事务等事宜｡ 董事会秘书还应负责公司的投资者关 系管理工作,即通过各种方式的投资 者关系活动,加强与投资者和潜在投 资者之间的沟通,增进投资者对公司 了解和认可,实现公司和投资者利益 最大化｡ 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告,不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责｡辞职报告在其完成工作 移交且相关公告披露后生效｡辞职报 告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书 仍应当继续履行职责｡ 公司应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责｡在董事会秘书不 能履行职责时,由证券事务代表代为 履行职责｡在此期间,并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露所负有的责 任｡ 新增条款 第一百五十九条 董事会秘书应当具 有良好的职业道德和个人品质,熟悉 证券法律法规和规则,具备履行职责 所必需的工作经验｡ 前款所称履行职责所必需的工作经验 指具备财务､会计､审计､法律合规､ 金融从业或其他与履行董事会秘书职 责相关的5 年以上工作经验,或者取 得法律职业资格证书并且具有5 年以 上工作经验,或者取得注册会计师证 书并且具有5 年以上工作经验｡ 新增条款 第一百六十二条 公司建立薪酬管理 制度,包括工资总额决定机制､董事和 高级管理人员薪酬结构､绩效考核､薪 酬发放､止付追索等内容｡ 新增条款 第一百六十三条 公司董事和高级管 理人员的薪酬由基本薪酬､绩效薪酬 和中长期激励收入等组成,其中绩效 薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩 效薪酬总额的百分之五十｡ 新增条款 第一百六十四条 公司董事和高级管 理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩､个人业绩相匹配,与 公司可持续发展相协调｡ 新增条款 第一百六十五条 公司应当结合行业 水平､发展策略､岗位价值等因素合理 确定董事､高级管理人员和普通职工 的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关 键岗位､生产一线和紧缺急需的高层 次､高技能人才倾斜,促进提高普通职 工薪酬水平｡ 新增条款 第一百六十六条 公司董事的薪酬方 案须经董事会审议后,提交股东会审 议｡ 新增条款 第一百六十七条 公司董事､高级管理 人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依 据｡ 新增条款 第一百六十八条 公司应当确定董事､ 高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披露和绩效评价后支付,绩 效评价应当依据经审计的财务数据开 展｡ 新增条款 第一百六十九条 公司因财务造假等 错报对财务报告进行追溯重述时,应 当及时对董事､高级管理人员绩效薪 酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分｡ 新增条款 第一百七十条 公司董事､高级管理人 员违反义务给公司造成损失,或者对 财务造假､资金占用､违规担保等违法 违规行为负有过错的,公司应当根据 情节轻重减少､停止支付未支付的绩 效薪酬和中长期激励收入,并对相关 行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追 回｡ 新增条款 第一百七十一条 公司可以依照相关 法律法规和公司章程,实施股权激励 和员工持股等激励机制｡ 公司的激励机制,应当有利于增强公 司创新发展能力,促进公司可持续发 展,不得损害公司及股东的合法权益｡ 第一百九十二条 公司依照本章程第 一百六十五条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥 补亏损｡减少注册资本弥补亏损的,公 司不得向股东分配,也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务｡ 依照前款规定减少注册资本的,不适 用本章程第一百九十一条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30 日内在符合法律､法 规或规范性文件规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告｡ 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润｡ 第二百〇三条 公司依照本章程第一 百七十六条第二款的规定弥补亏损 后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥 补亏损｡减少注册资本弥补亏损的,公 司不得向股东分配,也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务｡ 依照前款规定减少注册资本的,不适 用本章程第二百〇二条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30 日内在符合法律､法 规或规范性文件规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告｡ 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润｡ 第一百九十七条 公司有第一百九十六条第(一)项､第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续｡ 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过｡ 第二百〇八条 公司有第二百〇七条第(一)项､第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续｡ 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过｡ 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项､第(二)项､第(四)项､第(五)项规定而解散的,应当清算｡董事为公司清算义务人,应当在在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算｡ 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外｡ 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任｡ 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第(一)项､第(二)项､第(四)项､第(五)项规定而解散的,应当清算｡董事为公司清算义务人,应当在在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算｡ 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外｡ 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任｡ 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释｡ 本章程由公司股东会审议通过,自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效施行｡ 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起生效施行｡

值得注意的是，本次修订专门新增了多条董监高薪酬管理专项条款，明确要求董事、高管绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，同时建立了薪酬追索机制：若公司因财务造假等错报追溯重述财报，或董监高对财务造假、资金占用、违规担保等违规行为负有过错，公司有权追回超额发放的绩效薪酬及中长期激励收入，相关条款进一步强化了对核心管理层的约束，与北交所上市公司的治理监管要求全面对齐。

公司同时明确，本次调整不涉及公司注册地址变更，除上述列明的修订内容外，原公司章程其余条款均保持不变。本次相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，后续将提交股东大会履行最终决策程序。

点击查看公告原文>>