两家上市公司重大资产重组同日终止

来源：金融时报

8月14日晚间，A股市场再现资产重组变动，两家上市公司同步发布公告，正式终止各自筹划的重大资产重组事项。其中，陶瓷机械龙头科达制造因74.75亿元巨额收购方案未获上交所重组委(以下简称“重组委”)审核通过，终止了全资控股核心海外子公司的重组计划；汇金股份则因交易各方未能就核心条款达成共识，叫停了收购新能源企业股权和表决权的布局。

近期A股并购重组市场活跃度走高，已有近20家上市公司披露重组相关进展，而上述两起重组于同日宣布终止，反映出当前A股并购交易审核尺度未有放松、市场充分博弈的态势。

交易所终止科达制造重组审核

此次终止的科达制造重组交易已运作7个月。根据公告，公司原本计划通过发行股份及支付现金的方式，收购控股子公司特福国际51.55%股权，同时配套募集资金，交易整体作价约74.75亿元。交易落地后，科达制造将实现对特福国际100%控股，进一步整合海外建材业务资源。

据悉，科达制造此前已持有特福国际48.45%的股权，后者作为公司海外建材业务核心平台，主营建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产销售，业务覆盖全球60余个国家和地区，是非洲市场头部建材生产商。近年来，特福国际成为科达制造业绩增长的重要引擎，2025年公司整体营收173.89亿元，同比增长38.01%，其中，海外建材业务营收达81.85亿元，同比增长73.61%，占总营收比重接近一半。

本次重组自2026年1月15日正式启动，4月9日披露重组草案，5月12日获上交所正式受理，7月完成审核意见落实并提交上会稿，8月4日迎来重组委审核。历经大半年推进，这笔备受市场关注的重大交易最终被重组委认定不符合重组条件及信息披露要求，8月10日，上交所正式终止本次重组审核。

从监管问询问题来看，本次重组被否决的原因集中于三个方面。首先是控制权与上市公司独立性问题。监管要求公司结合特福国际股权结构、核心管理层任职情况，充分论证上市公司对标的的实际控制权以及本次交易对公司整体独立性的影响。

其次是交易作价公允性，本次特福国际估值大幅飙升。截至2025年末，其账面所有者权益仅45.48亿元，收益法评估价值高达145.3亿元，增值99.82亿元，增值率达219.51%，估值合理性存疑。同时，交易对方森大集团此前向特福国际转移销售渠道资源的行为，是否属于与本次交易捆绑的一揽子安排，也成为监管重点核查的问题。

最后是标的公司爆发式的业绩增长缺乏充分合理解释。数据显示，特福国际2024年营收47.38亿元、净利润5.74亿元，2025年营收、净利润分别升至81.85亿元、14.96亿元，营收同比增长72.75%，净利润同比增长160.45%。重组委要求公司说明业绩大幅增长的逻辑。最终，因公司未能充分披露业绩增长合理性与交易作价公允性，违反上市公司重组管理相关规定，交易被正式否决。

科达制造在最新披露的公告中表示，鉴于本次交易未获得上交所重组委审核通过，公司结合本次交易方案的推进情况、标的资产的境外经营特点等因素，经审慎决策，决定终止本次交易，并与交易对方签署终止协议。

对于重组终止的影响，科达制造表示，特福国际仍为公司控股子公司，本次终止不会影响公司对标的的控制权，也不会调整海外建材业务整体发展规划，未来公司仍将与森大集团共同推进相关业务。

汇金股份终止股权收购计划

与科达制造被监管否决不同，汇金股份本次重组终止源于交易各方内部博弈未果。8月14日晚，汇金股份公告终止筹划重大资产重组，叫停以现金收购库珀新能20%股权、同时获取其不少于31%表决权的交易计划，本次交易终止不会对公司日常生产经营、财务状况及长期战略造成重大不利影响。

据披露，汇金股份本次资本运作始于2025年8月29日，彼时公司敲定跨界新能源的初步方案：一方面拟以现金收购库珀新能20%的股权，另一方面通过表决权委托、让渡的方式，取得标的公司不少于31%的表决权，合计掌控不低于51%的表决权，实现对库珀新能的控股并表。资料显示，库珀新能实控人于春生直接持有公司94.29%的股权，是本次交易的核心交易对方。标的公司主营风电高空作业设备、塔筒内附件及风电智能装备的研发、生产与销售，属于新能源风电细分赛道的优质企业。

公开资料显示，汇金股份主营数字化、智能化设备及系统解决方案，核心业务覆盖金融电子化设备、政企智能设备、软件系统开发等领域。近年来，公司经营持续承压，业绩连续多年亏损。2023年至2025年，公司归母净利润分别亏损2.48亿元、2.70亿元、1.70亿元，2026年一季度，再度亏损928.81万元。公司此前表示，本次交易完成后，预计公司的业务规模和盈利水平将得到提升，有助于进一步增强公司的抗风险能力，提升整体资产质量和核心竞争力。

为推进本次重组，汇金股份牵头组织中介机构完成了一系列前期工作，但在后续多轮磋商中，交易各方始终无法就交易核心条款达成一致，最终协商决定终止本次重组。相较于科达制造，本次交易终止属于市场化博弈结果。

汇金股份承诺，自此次公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组事项。汇金股份表示，公司终止筹划重大资产重组事项，不会对现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响。

有业内分析人士称，在近期A股并购重组市场热度较高的背景下，两起重组同日终止，一是体现出监管对重组交易审核持续从严，杜绝高估值套利、业绩虚增等乱象；二是跨界并购、产业整合的市场化博弈愈发充分，反映出当前资产重组市场生态更趋健康。