工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）第四章治理结构和机制

来源：市场资讯

（来源：锦州市工商业联合会）

第四章 治理结构和机制

第一节股东会治理

第四十四条【股东主要权利和义务】股东的基本权利包括：可靠清晰的股权登记；股权转让或过户；定期、及时获得公司相关重大信息；参加股东会并投票；通过股东会选举和罢免非职工代表担任的董事、监事；分享公司利润；分配剩余财产；根据公司章程通过股东会依法选择、任命或批准外部审计师。

股东的主要义务包括：遵守法律、行政法规和公司章程；按照认缴的出资额、出资期限和出资方式缴纳出资；不得抽逃出资、违法减资；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四十五条【股东会职权】公司制企业的股东会是权力机构，依照公司法和公司章程行使下列内容的会议表决职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对董事、监事履职情况进行评价，决定其报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，以及为公司股东或者实际控制人提供担保事项；

（十二）对公司年度财务决算进行审计决议，对公司重大事项进行抽查检查决议，对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议，按照管理权限对公司相关负责人开展经济责任审计决议；

（十三）公司章程规定的其他职权。

股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。股份有限公司股东会可以授权董事会对增资作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，有限责任公司可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第四十六条【创始股东控制权行使】创始股东可依法通过章程规定或股东一致协议约定，采取特别表决权、一致行动协议、投票权委托或董事提名权等方式，行使对重大决策的主导权，维护企业发展战略和生产经营的长期稳定，但不得违反相关法律法规规定，不得损害国家利益和社会公共利益，不得损害公司的独立人格与合法权益，不得损害中小股东利益。公司章程可约定创始股东股权转让锁定期，限制在上市前或关键发展阶段发生公司控制权变化。

第四十七条【制定规范的章程】企业可依据公司法和企业实际情况完善内部治理规则，制定规范的章程，提高治理水平与效率。

发挥章程在公司治理中的作用

1.【发挥章程统领作用】企业应发挥章程在公司治理中的统领作用，根据公司法，自主制定公司治理规范条款，制定章程并认真执行，通过章程完善公司治理的内部立法，实现公司理性自治，提高权利保障和规则制定的法治保障。有限责任公司章程应载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认为需要规定的其他事项。

股东应在公司章程上签名或者盖章。股份有限公司、上市公司章程记载事项按照法律法规及相关规定执行。

2.【章程模板修订完善】企业可根据生产要素市场化配置需要，根据股东达成的公司治理和经营管理涉及的决策权、监督权、利润分配权、选择管理者权等权利配置规则，对市场监管部门制定的章程模板进行修订完善。

3.【签订股东协议补充章程规定】企业股东可签订股东协议，明确各自在公司设立、运营过程中的权利和义务，对章程所涉及公司治理未尽事宜作出补充和解释。

4.【依据章程设定公司治理规则】经股东会决议通过，可依据章程制定下列公司治理细分规则，主要包括：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份规则；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份规则；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份规则；

（四）股东向公司提供经营所需的资源、融资担保、经营性借款规则；

（五）股东会、董事会僵局的解决规则；

（六）解除股东资格、强制收购股权规则；

（七）股权继承、离婚导致股权变动等规则；

（八）法定代表人的产生及变更规则；

（九）其他有利于实现资源市场化配置的公司治理规则。

第四十八条【股东会组成及议事规则】企业应规范组建股东会，明确股东会、董事会、监事会/审计委员会、经理层的权责边界。企业应制定股东会议事规则、董事会议事规则、监事会/审计委员会议事规则，并列入章程或者作为章程附件。

第四十九条【股东会会议类别及召开方式】股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应按照章程的规定按时召开，股份有限公司每年度至少召开一次，有限责任公司可参照适用公司法对股份有限公司的要求，每年召开一次股东会定期会议。临时会议应按照法律法规和章程的规定召开。

第五十条【股东会会议提案】股东会提案的内容应符合法律法规和章程的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间，股东会不得对股东会会议通知中未列明的事项作出决议。

单独或者合计持有股份有限公司百分之一以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应有明确议题和具体决议事项。董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十一条【股东会会议记录及资料管理】股东会应对所议事项的决定作成会议记录。有限责任公司出席会议的股东应在会议记录上签名或者盖章。股份有限公司的主持人、出席会议的董事应在会议记录上签名，会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五十二条【股东会对董事会授权原则】企业可在章程中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体且不违反法律规定。除法律另有规定外，公司法列举的股东会职权不得授予董事会行使；公司法列举的股东会职权、董事会职权之外的其他职权，经股东会决议可授权董事会行使。

第五十三条【股东监督】股东有权根据外部审计报告向董事会提出质询。

有限公司股东、股份有限公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出解聘董事的临时提案并书面提交董事会，增加股东会议程事项。股东会可决议解聘董事，但无正当理由，在任期届满前解任董事的，应给予赔偿。

规范股东行为

1.【依法行使股东权利】股东按照出资比例和章程规定行使表决权，通过依法选举和更换董事、监事并决定其报酬，修订公司组织文件、批准特别交易等方式影响公司决策。

控股股东、实际控制人不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，不得违法违规操纵控制公司，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得违反法律法规和公司章程干预公司正常经营决策。

2.【保障国有股东行使职权】企业引进国有资本投资者或参与国有企业混合所有制改革，应当依法保障国有股东参与决策、分配利润，对企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当充分听取国有股东意见。

3.【股东表决权限制】企业可依法通过章程规定或股东会决议，建立大股东表决权限制制度，股份有限公司选举董事、监事的累积投票制度，与股东会决议事项有利害关系股东回避表决的表决权排除制度，同股不同权的类别股表决机制，维护股东会治理结构均衡。

4.【防范人格否认】企业应确保公司人格独立，防止股东对公司债务承担连带责任，防止同一股东控制的公司之间相互承担连带责任。控股股东、实际控制人与所投资企业之间，以及同一股东控制的公司之间，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

避免公司财产混同，股东与公司分别设置独立的财务账簿，能够区分股东与公司财产，财务记载清晰；股东不存在无偿使用甚至侵占公司财产；股东与公司不存在人员混同、业务混同、住所混同等情形；

避免过度支配与控制，同一控股股东不得对一个或数个公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使相关公司自身丧失独立意志；不得在一个或数个公司之间进行不当利益输送；不得通过转移利润、抽逃资金、逃避债务等不当利益输送行为逃避公司债务。

避免资本显著不足，企业应确保股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相匹配，避免公司因过度举债、恶意举债等把投资风险转嫁给债权人。

只有一个股东的公司，股东应积极证明公司财产独立于股东自己的财产。

规范开展年度审计，企业可委托外部审计机构对股东与公司之间、同一股东控制的公司之间是否构成公司人格否认出具专项审计意见。

第五十四条【股东知情权行使】公司制企业股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限责任公司的股东和连续一百八十日以上单独或者合计持有股份有限公司百分之三以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应向公司提出书面请求，说明目的。股东有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。股份有限公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

企业有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝提供查阅，但应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存股东知情权范围内的公司文件材料，给股东造成损失的，股东有权依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。

第五十五条【股东救济权行使】企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东可请求人民法院确认决议无效。

企业股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、章程，或决议内容违反章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应知道股东会决议作出之日起六十日内，可请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

企业未召开股东会、董事会会议作出决议，股东会、董事会会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，股东可请求人民法院确认决议不成立。

第五十六条【股东代表诉讼】董监高违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失的；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的；公司全资子公司的董监高有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，符合条件的股东可以自己名义代表公司提起诉讼，所获得的赔偿归公司所有。

股东应首先书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事有前款规定的情形的，股东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十七条【股东直接起诉】董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可向人民法院提起诉讼；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害股东利益的行为，应与该董事、高级管理人员承担连带责任，股东可直接提起诉讼，追究损害股东利益的行为。

第二节董事会治理

第五十八条【董事会职权】公司制企业应依据公司法规范组建董事会，董事会是决策机构，依据公司法和章程行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司年度预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）建立健全公司内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立内部审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（十八）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第五十九条【董事会关键职责】董事会应以科学决策为目的，负责公司战略研究、重大决策、风险管理等事项，在决策与监督方面发挥重要作用，确保企业遵守法律法规和章程的规定，不损害国家利益，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会依据法律法规和章程行使职权，并负责遴选、监督、评估高级管理人员，必要时进行替换并监督继任计划的实施；监督和管理高级管理人员、董事和股东之间的潜在利益冲突，包括防止企业资产的滥用和不当的关联交易。

第六十条【董事会组成及产生方式】有限责任公司、股份有限公司董事会成员为三人以上。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司，可不设董事会，设一名董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可兼任公司经理。

有限责任公司董事、监事选举办法由公司章程规定；股份有限公司选举董事、监事，可实行累积投票制；上市公司选举董事、监事应积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。

第六十一条【董事提名选聘】上市公司可在章程中规定规范、透明的董事提名、选聘程序，保障董事选聘公开、公平、公正。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。

上市公司应在股东会召开前向股东说明董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其他类型企业可参照适用。

第六十二条【董事任职要求】为保证董事会决策质量，企业可组建多元化的董事会。董事会的人员构成应专业结构合理，可包括股东代表、企业高级管理人员、熟悉公司所处行业业务的人员，财务会计、法律专业、宏观经济等方面专业人员，确保董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

有下列情形之一的，不得担任企业的董监高：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被监管部门采取从业禁止或市场禁入措施，期限未届满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条第二款禁止性规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董监高在任职期间出现本条第二款所列情形的，企业应解除其职务，并及时选聘新的董监高，保持企业治理结构完整、经营正常。公司股东担任董事长出现上述第二款所列情形的，应卸任董事长，以股东身份履行相关职责权利。

第六十三条【董事的基本义务】董事应遵守忠实和勤勉义务，即遵守法律法规及章程有关规定，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，履行作出的承诺，最大程度地维护企业的利益，同时充分考虑股东与其他利益相关者的利益。

第六十四条【董事会会议类别与议题准备】董事会应定期召开会议，每年度至少召开两次，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应严格依照规定的程序进行。董事会会议议题应事先拟定。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并准备足够的资料。两名及以上外部董事或独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。

第六十五条【董事会会议决议规则】董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围，委托人应独立承担法律责任。企业可限制董事委托出席的次数。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应经全体董事过半数通过，公司章程另有规定的除外。董事会决议的表决，应一人一票。

第六十六条【董事会会议记录及资料管理】董事会应将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准确、完整。企业应安排人员负责董事会会议的文件保管。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六十七条【董事履职保障】企业应保障董事会依照法律法规和章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供决策有关信息、董事报酬、外部专业机构支持等必要条件。

第六十八条【董事会对董事长和经理层的授权规则】董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，企业应在章程中明确规定授权的原则和具体内容。重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

企业可完善董事会向经理层授权的管理、动态跟踪、监督评价机制，保障高级管理人员经营活力、促进勤勉忠实履职。企业可与职业经理人建立有利于企业稳定发展的长期互信关系。

董事长、经理层逾越授权范围行使职权，董事会有权解聘；董事长、经理层逾越授权范围行使职权给企业造成损失的，企业可依法或按照劳动合同的约定要求其赔偿经济损失；董事长、经理层逾越授权范围行使职权造成他人损害的，由企业承担侵权责任，董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。

第六十九条【专门委员会类别和人员要求】董事会可根据企业发展需要设立审计、战略与决策、提名、薪酬与考核、风险与合规等相关专门委员会。专门委员会依照章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

有条件的企业，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中外部董事或独立董事可占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为财务与会计专业人士，风险与合规委员会的召集人应为法律与风险管理专业人士。

专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由企业承担。

专门委员会的职责

1.【审计委员会的职责】审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核企业的财务信息；

（四）监督及评估企业的内部控制；

（五）不设监事会或者监事的公司，由审计委员会行使监事会的职权；

（六）负责法律法规、章程和董事会授权的其他事项。

2.【战略委员会的职责】战略委员会的主要职责是对企业长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

3.【提名委员会的职责】提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

4.【薪酬与考核委员会的职责】薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

5.【风险与合规委员会的职责】风险与合规委员会的主要职责是推动企业完善风险与合规管理体系，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）风险与合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（二）风险与合规管理重大事项；

（三）对风险与合规管理体系有效性进行评价；

（四）风险与合规管理部门的设置及职责。

第七十条【AI（人工智能）赋能董事会治理】企业可确立董事会及AI 治理原则与框架的顶层设计，制定董事会认可的AI伦理章程与应用准则，明确在决策辅助、风险管理、人员评估等场景中应用AI 的边界与红线；强调公平、透明、可解释、问责、安全、隐私保护等核心原则。

AI赋能董事会治理

1.【人机协同决策责任划分】企业可构建人机协同决策的责任划分框架，明确 AI提供建议、人类最终决策的权责模式。应明确界定在AI辅助决策失误时，技术提供方、部署方、决策者的相应责任。

2.【AI 赋能以及风险监控】企业可建立算法审计、风险监控与持续改进的核心机制，定期对关键AI 决策模型的公平性、准确性、稳健性进行审查，确保模型的可解释性满足监管要求和内部治理需要。

监测AI应用中可能出现的数据偏见、隐私侵犯、歧视性结果等问题，建立畅通的内部举报与外部反馈渠道。

3.【人机协同与安全合规】企业可制定人机协同与独立监督的保障措施，强调保留并发挥人类董事在战略直觉、价值观判断、复杂伦理考量上的核心作用。

设立独立于管理层、向董事会汇报的AI 治理监督委员会并承担相应工作职能，加强对董事和高管的AI 素养与伦理培训。

坚守数据安全与法规遵循的安全合规底线，严格遵守数据保护法规，确保AI应用的数据来源与使用合规，将 AI 系统纳入企业整体网络安全防护体系。

4.【AI赋能董事会治理应用场景】企业可发挥AI在重构董事会决策体系与风险防控方面的作用，重点在赋能董事会战略、风控、效能、能力、关系管理等方面开发应用场景。

提升董事会战略决策的前瞻性和科学性，实现数据驱动的战略环境分析，战略方案的模拟评估，建立董事会专属的知识库与决策辅助系统；实现风险管控的智能预警和升级，开展系统性风险的智能识别与评估，治理结构的穿透性分析与监督。

董事会运作迈向智能化和高效率，实现会议管理的智能化升级，治理程序的自动化与优化；提升董事会能力建设，赋能个体与优化集体，建立个性化的董事学习与发展系统，辅助决策质量评估与任职提升。

开展利益相关者关系管理，实现股东沟通与关系智能化、高管团队的辅助评估与发展。

第七十一条【非执行公司事务董事的监督】企业可依照有关规定建立外部董事或独立董事制度，完善董事会结构，加强董事会的独立性和客观性，以提高决策科学性和公正性。企业应为外部董事、独立董事正常履职提供信息获取等必要保障。外部董事或独立董事不得在企业担任除董事以及董事会专门委员会成员以外的其他职务。

股东会可选聘股东董事、独立董事、外部董事作为非执行董事，不参与执行公司事务，负责潜在利益冲突审查，包括审查财务和非财务报告的完整性、审核关联交易、制定董事会成员和关键高管的提名和薪酬方案等，保证能对公司经营中存在的潜在利益冲突进行客观审查。

外部董事

1.【外部董事专业能力】外部董事应具备与履职相关的专业能力，具有开拓视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、生产经营、财务会计、资本运作、风险管控等某些方面的专长。

2.【外部董事提名聘任与解聘】专职外部董事人选由股东根据企业功能定位、主营业务和董事会结构需要综合研判提出，并提交股东会表决聘任与解聘。兼职外部董事遴选，采取股东推荐、个人自荐等方式开展，由股东对人选履职经历、专业素养、工作业绩、任职资格等方面进行综合考察，提交股东会表决聘任与解聘。

3.【外部董事主要职责】外部董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，参加董事会会议，认真研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

外部董事应充分了解掌握企业情况，通过调研、查阅企业财务报告和相关资料，参加企业有关会议，听取经理层和企业相关部门汇报，与有关方面沟通等方式，及时了解企业成立发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

外部董事应加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、企业管理以及加强和改进董事会运行等方面，提供有价值的意见建议。

4.【外部董事独立性与履职要求】外部董事应独立于控股股东和经营管理层，外部董事不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

外部董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。

外部董事应具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。外部董事违反职业操守，给公司造成经济损失，应承担相适应的赔偿责任。

第七十二条【集团公司对子企业的监督】集团公司依法依规、尽职尽责加强对子企业的监督，应在集团治理中明确母子企业权责边界。

企业集团应注重优化家族股东之间、家族与非家族股东之间的利益协调，提高决策效率和质量，维护相关者利益，实现企业可持续发展。企业集团公司应确保各经营实体在法律和财务上的独立性，规范关联交易，防止风险在集团内部不当传递。企业集团公司管控子公司经营方向，可由集团派驻董事会秘书、财务、审计、风险合规负责人等，对子公司战略执行进行监督，开展经营业绩考核和风险管控。在子公司层面，优化集团公司与子公司其他股东之间的协调机制，落实企业集团公司管控措施，明确子公司董事会和经理层的职责分工。

集团公司治理

1.【集团公司管控模式】集团管控是指在集团的战略指引下，构建完善的管理架构，明确各层级的职能职责、分工权限和标准流程，利用多元化的管理手段来提升企业的核心竞争力。集团公司可根据企业发展阶段、发展战略、规模布局、行业特点、管理能力、信息化水平、企业文化和领导者风格等因素，确定集团管控模式，可选择采取运营管控型、战略管控型或财务管控型，也可选择以一种管控模式为主，其他管控模式为辅的综合管控模式。企业确定集团公司管控模式，可以提高企业管理效能，但需要避免造成财产混同，防范公司人格否认的风险。

2.【运营管控型】运营管控型又称操作管控型，指通过总部业务管理部门直接参与下属企业对口业务部门的活动，对成员企业构成影响。关注重点是成员企业经营活动的统一性和有效性，以及对行业成功因素和先进经验的集中控制。

运营管控型比较适用于业务单一、业务单元关联度高、单点布局、集权文化的集团公司。强调资源的统一调度与高效执行，要求集团总部本身具有较强的业务操作和管理能力，管控活动涵盖“采购—生产—营销—服务 ”全链条过程以及“人、物、财、资产、信息 ”为核心的主要环节。

3.【战略管控型】战略管控型指集团总部依照自身制定的整体战略规划对成员企业的战略施加影响。这种模式下，集团主要关注内部各成员企业业务板块和资源的优化整合、协调发展以及战略协同效应的培育，是一种介于集权与分权之间的平衡管控模式。

战略管控型比较适用于业务趋于复杂、组织逐渐庞大的集团公司。企业集团总部视情况设置具体业务部门，管控的主要手段包括战略规划管控、全面预算管理、投资活动管控、关键人事任免以及业绩考核管理等。

4.【财务管控型】财务管控型指集团以财务指标作为核心对下属成员企业进行管理的管控模式。这种模式下，集团主要关注下属企业财务数据和投资回报率，通过对下属企业投资的增减和优化组合来实现集团价值的最大化，是一种高度分权型的管控模式。

财务管控型比较适用于业务多元化、业务单元关联度低、多点布局、信息化水平高、分权文化的集团公司。集团总部一般不设业务管理部门，管控的主要手段是公司治理、财务控制与审计稽核，以及投资后的股权管理。

5.【外派董事、监事】集团公司通过向子公司外派董事、监事的方式影响子公司经营决策，可按照子公司业务与经营状况，划清子公司经营自主权与集团控制权界限。

6.【集团内部协同】集团公司加强集团内部协同治理，构建协同机制，制定协同制度，明确流程与利益分配，理顺关联交易和体系内交易的权责边界，整合集团资金、技术等资源，搭建共享平台。

7.【集团制度体系化建设】集团公司董事会负责推动集团公司制度体系建设，推动子公司完善制度体系建设，加强子公司规范治理、科学决策，防范重大风险，加强重大违规违纪违法经营投资责任追究。

8.【文化融合】集团公司促进新投资或吸收合并企业的文化融合，培育集团特色文化，通过文化活动、培训交流，增进文化融合与员工认同。

第三节高级管理人员与法定代表人

第七十三条【经理层职权】企业应依据公司法和公司章程组建规范的经理层，经理对董事会负责，根据章程的规定或者董事会的授权，通常可行使下列主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规定；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定内部监督管理和风险管理制度，拟定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；

（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

企业应在章程或者其他制度中明确高级管理人员的职责，并要求高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第七十四条【高管的聘任】董事会应充分发挥对管理层有效监督职能，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。企业可采用内部培养与外部引进相结合的方式建立健全职业经理人制度。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

家族企业可通过完善和优化公司章程条款，建立家族成员进入或退出企业的管理机制，明确家庭成员取得或丧失董事、监事、高管、员工等身份，以及参与家族企业决策、选聘管理层人员等方面的条件和程序，从年龄、学历、专业背景、任职经历等维度设定家族成员任职准入条件。家族企业应重视职业经理人队伍建设，逐步吸收优秀的非家庭成员担任董事、监事、高级管理人员，推动决策科学化，提升经营水平，增强企业竞争力。可实施家庭成员与职业经理人同等的绩效考核标准，并约定考核不达标的处理程序。家族企业可发挥好职业经理人在企业交接班过程中的辅助作用。

第七十五条【法定代表人任职资格】法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新的法定代表人，以解决法定代表人的辞任与继任问题。

第七十六条【法定代表人产生及变更】公司制企业应在章程中载明法定代表人的产生、变更办法，保持公司法人治理结构均衡，防范控股股东滥用控制权掌控法定代表人的产生及变更，滥用法定代表人权力损害公司利益。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，以解决法定代表人变更受阻问题。

第七十七条【法定代表人行使职权】法定代表人在公司经营管理过程中专属职权主要包括：签署公司相关文件、在职权范围内以公司的名义对外从事相关活动等。

法定代表人不得行使属于股东会、董事会的法定职权，不得擅自决定向其他企业投资、为他人或为股东提供担保，不得超越章程、股东会、董事会或者其他内部制度对其权利的限制行使职权。

第四节监事会/审计委员会治理

第七十八条【监事会/审计委员会的选择设置】公司制企业可按照公司章程规定，设置监事会或在董事会中设置行使监事会职权的审计委员会。监事会成员为三人以上的，非职工代表监事由股东会选举产生。职工董事可成为审计委员会成员。

第七十九条【监事会/审计委员会职权】监事会/审计委员会是公司法定监督机构，依据法律法规行使下列监督职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可列席董事会会议。监事会/审计委员会有权对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司经营情况异常的，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会/审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务的情况报告。董事、高级管理人员应如实向监事会/审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会/审计委员会行使职权。

第八十条【监事履职能力和选聘】监事应具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

企业应在股东会召开前向股东说明监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

监事的聘期每届为三年。监事聘期届满，连选可连聘。董事、高级管理人员不得兼任监事。

规范董事、监事和高级管理人员行为

1.【董监高的约束机制】企业应逐步健全董监高的约束机制，每年向股东说明董监高从企业获得报酬的情况。为规范董监高履职，可实施股权锁定、离任审计、触发式退出、竞业禁止等制度，使其合理合法行使职权。

2.【董监高的忠实勤勉义务】董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董监高的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在章程或其他法律文件规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间行为所应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董监高违反忠实义务所得的收入应归企业所有，造成企业损失的，企业有权追偿。

控股股东、实际控制人不在企业任职但实际执行企业事务的，对企业负有忠实义务、勤勉义务。

3.【董监高的履职】董监高应积极履行职责，不得协助股东从事损害公司利益的行为，违法为他人取得本企业股份提供财务资助、向股东分配利润、减少注册资本、抽逃出资等，避免给公司造成损失而承担相关责任。

公司设立后，董事会应履行核实出资、催缴出资、发出失权通知、依法转让已失权的股权或减少注册资本并注销该股权等职责，避免给公司造成损失而承担相关责任。

董事应在公司解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，避免给公司财产造成贬值、流失、毁损或者灭失；董事应及时履行清算义务，避免公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算。

董监高执行职务不能违反法律、行政法规或者公司章程的规定，避免因故意或者重大过失给公司或个人造成损失而承担责任。企业可为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，董事会应向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

4.【董监高的差异化追究过错责任】企业对董监高在合法合规履职中出现的失误，应给予适当的理解、宽容和帮助。

企业可通过公司章程规定或经股东会审议为董监高建立差异化、公平、规范的问责免责制度。董监高经营决策合法合规、没有谋取私利，符合差异化追究过错责任标准的，应减轻或免除责任。

5.【董监高的履职评价】企业可建立公正的董监高履职评价体系，逐步提高履职考核指标的科学性。董监高的履职评价由董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，可委托第三方开展。企业应向股东会报告董监高的履职情况和履职评价结果。评价结果可作为确定报酬、职务等的重要依据。

第八十一条【监事会/审计委员会会议决议规则】监事会/审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应按照章程的规定按时召开，有限责任公司监事会/审计委员会每年至少召开一次会议，股份有限公司每六个月至少召开一次会议。临时会议应按照法律法规和章程的规定召开。监事/审计委员会成员可提议召开临时会议。

监事会/审计委员会决议应经全体监事的过半数同意。监事会/审计委员会决议的表决，应一人一票。监事会/审计委员会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事/审计委员会成员应在会议记录上签名。

上市公司审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，其他类型企业可参照适用。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。