分红8亿再募资11.5亿！中圣科技手握270余项授权专利IPO二闯主板三大审核矛盾：股权稀释+业绩倒挂

图源：中圣科技官网

图源：中圣科技官网

时隔两年重启IPO，中圣科技的上市进程始终伴随着市场争议。2020至2022年科创板申报阶段，公司累计现金分红高达8.03亿元，而本次转战主板，又计划募资11.5亿元用于补充流动资金。前期大手笔向股东兑现收益，现阶段又拟从二级市场获取资金支持，叠加发行后实控人表决权大幅稀释、核心多晶硅装备业务受行业周期拖累持续萎缩，三重逻辑矛盾相互交织，成为本次主板注册审核最核心的关注点。

图源：上交所官网

翻看交易所公开申报记录，中圣科技前后两次IPO申报差异显著，完整上市时间线清晰可查，前次科创板撤单遗留的核查问题，也为本次主板审核埋下整改核验伏笔。公司首轮IPO征程始于科创板：2023年6月15日，科创板IPO申请正式获上交所受理，2023年7月14日进入首轮问询阶段，但公司始终未开展问询回复工作，最终在2024年6月12日联合保荐机构主动撤回申报材料，上交所当日正式终止其科创板审核流程，市场普遍认为，激进的分红与募资安排是其撤单的核心诱因，监管官方并未界定单一撤单原因。科创板折戟后，公司迅速启动上市重整工作：2025年11月，公司完成主板IPO辅导备案，更换保荐机构为国联民生证券，全面重启上市辅导与整改规范工作。历经半年辅导打磨后，公司于2026年6月8日正式递交深交所主板IPO申请并获受理，目前处于待问询审核状态。为适配监管审核要求，公司将本次募资规模下调至11.5亿元，补流金额2.2亿元、占比19.13%，从数值上规避了监管显性红线，但历史高额分红遗留的资金逻辑问题，并未得到实质性解决。深耕传热装备行业三十余年，依托实控人高校科研背景，公司业务深度贴合石化设备更新、双碳节能改造等产业趋势，但两次申报暴露的资金治理、股权稳定、持续经营问题，将成为本次审核穿透问询的核心主线。

图源：深交所官网

资金治理逻辑自洽性不足，是中圣科技本次IPO最突出的首要审核矛盾，也是市场争议最集中的问题。历史资料显示，2020至2022年公司持续大额分红，利润大规模向股东输送，而2023至2025年报告期分红规模骤然收缩，调整痕迹十分明显。值得关注的是，最新招股书并未披露8.03亿元累计分红的最终资金去向，市场重点关注的分红资金是否用于偿还实控持股平台股权并购借款，目前仍无明确官方答复。前期全力分红回馈股东、后期登陆资本市场募资补流，这套资金运作模式难以形成合理闭环，构成了本次审核最核心的逻辑冲突。不止分红募资存在争议，公司薪酬体系与股权激励安排，也进一步放大了治理合理性疑问。2022年实控人单人薪酬达2421万元，当年董监高整体薪酬合计超5500万元，同时公司上市期权计划对实控人高度倾斜，其独占近四成授予份额。高管高薪、股东大额分红、实控倾斜式激励三重安排叠加，让监管对公司的利润分配与治理导向产生审慎质疑。此外，公司经营性现金流常年波动较大，自身造血能力难以稳定覆盖日常经营需求，也让“大幅分红后再募资”的操作更难具备说服力。

图源：中圣科技2023年科创板IPO招股书

股权架构稳定性偏弱、实控权责存在隐患，是本次申报绕不开的第二重审核矛盾。根据主板招股书披露数据，两名实控人依托一致行动协议，当前合计持有35.95%表决权；本次新股发行15%后，实控表决权将直接稀释至30.56%。除实控团队外，公司其余股东持股高度分散，单一股东持股比例均不足6%，后续极易出现股权松散、无核心约束主体的治理局面。

图源：中圣科技招股书

相比科创板，主板对企业控制权长期稳定的论证要求更为严格，但目前招股书仅做了模板化风险提示，并未出台可落地、可长期执行的控制权稳固方案，相关论证严重不足。在此基础上，实控人连带担保的持股平台负债，进一步加剧了股权不确定性。对比两次申报材料可以发现，新旧招股书债务统计口径不同，2023年科创板披露的并购相关本息2.83亿元，与本次主板披露的员工平台贷款1.64亿元统计主体不一致，并不存在债务规模实质性下降。该笔贷款由两名实控人全额连带担保，2028年集中到期，若持股平台后续现金流无法覆盖偿债需求，对应股权存在被司法冻结、处置的风险，且中介机构尚未出具专项偿债现金流测算报告。一旦持股平台股权发生变动，本就薄弱的实控控制权将进一步弱化，叠加IPO失败即可自动恢复的历史对赌条款，公司股权结构的潜在波动风险始终无法彻底消除。

行业周期下行叠加逆势大额扩产，合理性与审慎性不足，构成第三大核心审核矛盾，直接考验公司持续经营能力。多晶硅装备曾是公司核心营收支柱，但近三年受光伏行业周期调整影响，相关业务规模大幅萎缩。尽管化工、节能环保板块业务保持稳步增长，但增量有限，完全无法对冲光伏赛道降温带来的整体营收压力。面对明确的行业下行趋势，招股书仅笼统提示周期波动风险，未量化测算下游产能过剩、企业资本开支收缩对长期订单的冲击，风险披露较为浅层。与行业下行趋势相悖的是，公司本次拟投入9.3亿元建设5万吨清洁能源装备项目，在化工、光伏两大下游同步进入调整周期的背景下，逆势扩产的合理性备受质疑。截至2025年末，公司存货账面价值达22.42亿元，在产品占比过半，一旦下游客户调整采购节奏、集中取消订单，公司将面临大额资产减值压力。同时，本次扩产项目既无长期战略合作框架订单支撑产能消化，也未设置多维度盈利测算场景，项目投资审慎性明显不足。除此之外，公司海外业务披露存在明显短板，2025年境外营收占比16.28%且高度集中于中东区域，招股书仅简单提及地缘冲突、海运阻滞风险，未披露在手海外订单、汇兑损益波动等量化数据，海外业务的经营稳定性缺乏有效佐证，进一步放大了周期经营不确定性。

图源：中圣科技招股书

除三大核心审核矛盾外，招股书多项细节披露不完善，大概率成为监管问询的常规核查重点。房产权属方面，公司12945.16平方米房产尚未完成权属登记，占总房产面积11.17%，虽取得属地主管部门合规证明，但建筑整改、行政处罚的潜在风险客观存在，且公司未披露长效整改方案。历史关联交易层面，2020至2022年大额分红同期，公司持续向实控体系内企业中圣国际批量供货，相关产品毛利率显著低于对外独立销售水平，早年关联交易的定价公允性，需要监管回溯穿透核查。财务结构上，公司资产负债率长期高于行业可比公司，周期峰值突破80%，2025年末仍接近60%，叠加应收账款、存货在流动资产中占比偏高，资产减值风险的量化披露不够充分。与此同时，公司未系统梳理2024年科创板撤单后的完整整改举措，监管将对照新旧两份招股书，逐项核验历史分红、股权、关联交易等问题的整改落地情况。

图源：中圣科技招股书

客观来看，上述诸多疑点均属于信息披露待完善范畴，并不否定公司扎实的产业基本面与细分赛道竞争力。作为南京市培育独角兽企业，中圣科技深耕高效传热装备领域二十余年，技术积淀深厚，累计手握270余项授权专利、超百项发明专利，牵头及参与制定6项国家及行业标准，依托自研热棒技术参与青藏铁路冻土治理工程攻关，拥有国家级博士后科研工作站，核心技术壁垒突出。赛道份额方面，公司石油化工特材传热装备国内市占率位居行业第一，多晶硅冷氢化反应器国内配套占有率达80%，也是国内少数具备全系列大型LNG气化器自主设计、制造能力的企业，多款核心产品实现高端装备国产化替代。客户矩阵覆盖中石化、中石油、万华化学、通威股份等国内头部企业，同时成功切入巴斯夫、壳牌、沙特阿美等全球化工巨头供应链，业务布局优质且稳定。财务硬性指标完全满足主板上市门槛，2023至2025年三年累计扣非净利润突破12亿元，即便是行业下行的2025年，依旧实现正向盈利与经营性现金流，抗周期能力优于多数同行。只不过注册制审核更看重逻辑自洽与合规披露，三大核心矛盾均为监管高频问询方向，若无法完成量化答复与信息补全，审核节奏大概率持续放缓。

图源：中圣科技招股书

公司主要客户，图源：中圣科技招股书

结合公司风险短板与基本面优势，可从企业整改、投资观察两个维度形成清晰参考思路。对企业而言，后续核心整改方向集中在补全披露、理顺逻辑：财务端完整公示8.03亿元历史分红的真实流向，搭建存货减值、产能消化、业绩冲击的多维度测算模型；股权端补充持股平台长期偿债现金流测算报告，细化一致行动协议长效保障机制，稳固控制权稳定性；信批端完整披露前次科创板撤单后的全部整改落地细节；募投端结合下游真实市场需求优化扩产规划，补充长期框架订单，夯实产能消化逻辑。对投资者而言，不能仅凭赛道红利高估企业价值，后续需重点跟踪交易所问询及公司回复，紧盯三大核心矛盾的闭环解答：分红资金真实用途、实控股权长效稳定机制、逆势扩产的可行性与审慎性，待全部疑点形成信息闭环后，再客观评判其中长期投资价值。

整体而言，中圣科技二闯主板的审核核心，始终围绕三组无法回避的逻辑矛盾展开：一是8.03亿元历史大额分红与11.5亿元新一轮募资补流的资金逻辑冲突，二是发行后实控表决权降至30.56%叠加连带负债，引发的控制权稳定性隐患，三是多晶硅主业大幅萎缩背景下，大额逆势扩产的持续经营合理性存疑。当前注册制对高端装备、周期类企业的审核持续趋严，对资金分配、股权稳定、产能规划的穿透式核查已成常态。中圣科技具备细分龙头的技术、客户、财务底盘，完全满足主板上市硬性条件，但三大核心争议尚未在招股书中得到合理解释，后续能否高效走完注册流程、顺利过审，关键取决于问询回复能否给出完整、量化、可落地的答复。

（完）

图源：中圣科技官网

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