专业文章丨股东知情权的“最后一公里”——新《公司法》下会计凭证查阅的实战困境与破局之道

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（本文转载自北京市京师律师事务所）

本文作者：汤源洋、彭月滢

2024年7月1日，新《公司法》正式施行。第五十七条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”——让无数中小股东看到了希望的曙光。立法机关终于正式承认：仅查阅账簿不足以实现有效监督，必须允许股东接触账簿形成依据的凭证材料。

然而，当代理律师带着这份“尚方宝剑”走进法庭，打赢了官司，拿着生效判决书来到公司门口时，却发现——门是开着的，账是锁着的。公司以“合同未附在凭证后面”“凭证里没装订就是没有”“资料已经遗失”等理由，将股东的知情权牢牢挡在门外。

胜诉，不等于知情。判决，不等于落地。

这是我们在一线代理股东知情权诉讼中最真实的体验。新《公司法》赋予了股东查阅会计凭证的权利，但从“纸面上的权利”到“实质上的知情”，中间横亘着的，是一段远比想象中更为漫长的“最后一公里”。

引言：一场“诡异”的亏损——从盈利到亏损1300万，只用了一个月

2025年11月，A公司的财务报表还显示正常盈利。一个月后，12月公司报表突然显示约1300万元的巨额亏损。这一个月的时间，没有重大投资，没有经营调整，没有任何合理的商业事由。A公司的小股东向公司发送书面查账申请，明确说明了查账目的与范围。但A公司签收后，没有任何回应。小股东只能向法院提起股东知情权之诉，请求查阅一定期限内的会计账簿和会计凭证。本案事实清晰、法律依据明确。但作为代理律师，我们的焦虑从未消失——即便打赢了官司，查阅能否真正落地？公司会不会以各种理由拖延、推诿，甚至藏匿或销毁资料？这个案件折射出的，正是股东知情权诉讼中最核心的困境：立法的突破已经完成，但制度落地的配套机制尚未跟上。

一、立法在进步，但法律人可能会被卡在“会计术语”这道门槛上

《公司法》第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”《会计法》第十四条第一款进一步明确：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”

但问题就出在这里。“原始凭证”和“记账凭证”是会计学的基础概念，而不是法学概念。对会计专业人士来说，这些术语可能含义清晰，不存在歧义。但对绝大多数股东、律师，甚至法官而言，它们是一个模糊的符号——知道“有权查”，但不知道“可以查什么”，更重要的是不清楚为了实现小股东目的（比如本案中查实亏损原因，查证公司实控人及高管是否存在损害公司利益的具体行为等）“需要查什么”。

这种认知断层，直接导致了三个实务困境：

困境一：查阅范围的“最后一公里”——诉请范围

很多律师在起草诉请时，只能笼统地写“请求查阅公司会计账簿、会计凭证”，法院判决时，也只笼统支持“公司提供会计账簿、会计凭证供小股东查阅”。但“会计凭证”到底包括哪些具体材料？发票？合同？出库单？银行回单？物流单据？如果诉请不明确，对方公司完全可以抗辩请求查阅的内容过多，股东具有不正当目的，恶意干扰公司经营等。即便法院支持了小股东的诉请，公司在执行时也可以“选择性提供”——给你一些无关紧要的凭证，把核心材料藏好。

困境二：证据保全的时机和可操作性

在发现公司财务异常后，小股东往往需要申请证据保全。但股东只能在发现财务异常后才启动诉讼，而此时公司可能已经完成了对关键资料的“处理”。等到申请保全时，可能为时已晚。

另一方面，保全对象具有特殊性。会计资料数量庞大、专业性强，且大量以电子形式存在。法院如何查封、扣押、复制这些资料，缺乏统一的操作规范。在一些受严格监管的行业中——如药品流通领域，GSP认证规则要求企业保存购销记录、随货同行单、运输记录等大量文件——这些文件动辄数十箱，使用的电子软件或操作系统亦不同，保全的实操难度极大。保全裁定一旦模糊不清，执行时就等于没有边界，小股东、律师，甚至法官可能也不知道是否进行了有效保全。公司也可以轻易以“不属于保全范围”为由拒绝提供。

困境三：查阅时“有判决、无真相”

即使胜诉，当小股东走进公司财务室，面对堆积如山的凭证，可能根本不知道自己该看什么、能看什么、怎么看。公司最常见的策略是“拖”和“藏”。其一，以“资料正在整理”“负责人不在”“财务人员离职”等理由拖延时间，将执行程序无限拉长。其二，以“该合同未附在凭证后面”“该单据不属于会计凭证”“该记录已过保存期限”等理由，选择性提供部分资料，拒绝提供特定文件。其三，最极端的情况——直接以财务资料“因保管不善灭失”“公司搬迁中遗失”“已按制度销毁”等为由，拒绝履行判决。

二、“会计凭证”不是一张纸，而是一套完整的“证据链”

1会计运行基本逻辑

要理解这个问题，必须先理解会计的基本运行逻辑：经济业务发生 → 形成原始凭证 → 编制记账凭证 → 登记账簿 → 编制报表

在这个链条中：

原始凭证是“第一手资料”——经济业务发生时直接取得或填制的书面证明。比如采购发票、销售合同、出入库单据、物流运单、银行回单、验收证明、退货凭证等。

记账凭证是“翻译件”——会计人员根据原始凭证编制，用来确定会计分录（借什么、贷什么、金额多少），是登记账簿的直接依据。

账簿是“汇总表”——按照会计科目分类汇总的簿籍。

报表是“结论”——最终呈现给股东和外界的财务成果。

其中，根据会计学上的定义，原始凭证是在经济业务发生或完成时取得或填制的、载明经济业务具体内容、明确经济责任、具有法律效力的书面证明。原始凭证具有两个核心特征：一是其在“发生时”形成，而不是“事后编纂的”；二是其直接承载交易信息，未经会计加工。

而记账凭证是财会部门根据审核无误的原始凭证或原始凭证汇总表编制，记载经济业务简要内容，确定会计分录，作为记账依据的会计凭证。记账凭证是由会计人员编制，不是业务发生时自然形成的。

2原始凭证的查阅价值

由此不难发现，记账凭证及其之后的账簿、报表本质上都是对原始信息的“二次加工”。相同的经济业务，在不同的会计政策下，可能呈现完全不同的账面结果。这意味着如果只查账簿和记账凭证，我们看到的只是“别人想让你看到的数字”。换言之，即便公司没有恶意操纵、做假账的主观目的，相同的经济业务，在不同的会计政策（如折旧方法、存货计价方法、收入确认时点）下也可能呈现完全不同的账面结果，仅单独查阅会计账簿并不能直接说明企业真实的财务情况。

更关键的是，原始凭证承载了大量非货币化信息——合同中的特殊条款约定的担保安排、关联交易定价机制等权利义务分配、出入库单据反映的存货周转异常、物流单据体现的交易对手信息、银行流水揭示的资金真实流向……这些信息在账簿中要么被简化，要么完全消失，但这些对股东及管理人员判断公司经营风险和治理合规性具有不可替代的价值。

其三，在存在财务造假的情况下，会计账簿和记账凭证本身可能正是造假的对象。企业编制假账和隐瞒真实财务信息的常见手法包括：虚构销售：伪造发票+伪造出库单+伪造运输单据+伪造客户签收记录；提前确认收入：把下个月的销售提前到这个月记账；虚减成本：该结转的成本不结转等。在这些手法中，账簿和记账凭证往往需要“配合演出”——会计人员按照虚假的交易编制了看似合规的记账凭证，登记了看似平衡的账簿。只有回到原始凭证层面，交叉比对发票、出库单、物流单、签收单、银行流水之间的逻辑一致性，才能发现破绽。

3原始凭证的范围

《会计基础工作规范》第五十五条有一个极其重要但常被忽略的规定：“对于数量过多的原始凭证，可以单独装订保管，在封面上注明记账凭证日期、编号、种类，同时在记账凭证上注明‘附件另订’和原始凭证名称及编号。”“各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证，应当另编目录，单独登记保管，并在有关的记账凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。”

这意味着“原始凭证”≠“已经装订在记账凭证后面的那几页纸”。大量重要的原始凭证——尤其是经济合同——是另行保管的。如果股东只查阅了装订好的记账凭证，就以为自己“查完了”，那恰恰是落入了最大的盲区。

在司法实践中，有公司抗辩说：合同数量太多，没有订入会计账簿，不属于查阅范围。但法院在（2020）苏13民终2356号判决中明确回应：“即使XX公司未规范编制会计账簿，并不影响合同属于原始凭证的属性，XX公司不规范的会计操作，不能成为阻却股东对会计账簿应有内容进行查阅的事由。”

三、破局之道：实务中的应对策略

面对上述困境，作为代理律师，我们不能坐等司法环境的改善。以下是我们在一线实践中总结的几点策略：

1诉前：把功课做在前面

第一，书面请求要“精准”。股东行使知情权的前置程序是向公司提出书面请求、说明目的。这个请求不能是泛泛的“了解公司经营状况”，而应当针对具体的财务异常、具体的怀疑事项，说明查阅目的与具体文件之间的关联性。例如，在需要核实交易真实性的场景中，书面请求中就应当明确指出：需要查阅采购记录、运输记录、验收回执、销售出库单等与业务全链条相关的原始凭证，以核实交易的真实性、完整性和可追溯性。书面请求越详细，越能避免公司只提供部分凭证，把关键材料藏起来。在后续诉讼乃至执行判决时，可以直接要求公司按照“凭证索引目录”提供全部材料——即每一笔记账凭证对应的原始凭证清单，通过索引目录反推是否有遗漏。

第二，同步启动证据保全。在提起诉讼的同时或之前，即向法院申请对会计资料进行证据保全。虽然实践中存在困难，但不申请就意味着放弃了抢先固定的机会。申请时应当尽可能明确列举保全的范围、对象和方式，必要时可以援引行业特别法律法规来论证保全的必要性。每一项都附上法律依据，让法官知道这不是“狮子大开口”，而是“依法主张”。另外，《公司法》第五十七条第三款已经明确允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅。在证据保全阶段就引入专业的会计或审计人员，有两个优势：其一，会计师可以帮助设计更精准的保全清单和凭证目录，避免遗漏关键凭证类型；其二，会计师可以在保全现场协助法院清点、识别凭证，提高保全效率和准确性。

第三，做好管辖法院的裁判倾向调研。不同法院对会计凭证查阅范围、“不正当目的”认定标准存在差异。在起诉前，应当通过类案检索了解管辖法院的既往裁判观点，据此调整诉讼策略和诉讼请求的撰写方式。

2诉中：把范围写进判决

判决书是执行的唯一依据。 如果判决只写“被告应提供会计账簿、会计凭证供原告查阅”，执行时公司完全可以说“某特定单据不属于会计凭证”。因此，在诉讼中应当尽力争取判决对查阅范围的具体描述。参考已有判例的成功经验，判决中明确“会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于出入库单、运输记录、验收回执、银行收付款凭证等）”，可为后续执行提供有力依据。

对于特定行业的公司，还应积极援引行业特别法来论证查阅范围的必要性。例如，在药品经营企业案件中，可以援引《药品经营质量管理规范》关于“记录及凭证应当至少保存5年”“应当建立采购、验收、养护、销售、出库复核、运输等记录，做到真实、完整、准确、有效和可追溯”的规定，论证这些记录的法定性和必要性。

3执行：善用强制措施与策略博弈

当公司以“资料灭失”为由拒绝执行时，应当积极申请法院采取强制措施。根据司法实践，财务资料灭失不属于公司可以拒绝股东行使知情权的法定事由，即使会计账簿灭失，公司也负有重新制作、恢复的法定义务。对于存在故意销毁、隐匿财务资料行为的公司，可以申请法院采取罚款、拘留等强制措施。确有证据证明公司恶意阻碍的，还可主张推定股东的请求成立。

当然，与证据保全同理，还应当充分发挥专业会计人员的优势，灵活运用“现场查阅+专业辅助”的方式，由股东委托的会计师、审计评估人员等专业人士进行查阅，提高查阅效率和专业性，减少因股东或法律人不熟悉财务而导致的执行障碍。

结语：知情权不应只是“纸上权利”

从1993年《公司法》仅允许查阅会议记录和财务报告，到2005年增加会计账簿，再到2023年将会计凭证纳入查阅范围——股东知情权的制度演进，是一部权利范围不断扩张、行权方式不断便利化的历史。

但我们必须清醒地认识到：立法进步只是起点，不是终点，真正的挑战在于如何让纸面上的权利落地成为股东手中实实在在的监督力量。知情权不是“纸上权利”， 它应当是股东手中一把真正能刺穿财务迷雾的利剑，而不是一纸无法兑现的空头支票。从代理律师的视角看，每一场股东知情权诉讼都是一场“攻防战”——既要和被告公司的拖延策略斗争，又要和司法实践中尚未统一的标准博弈，还要和时间赛跑防止证据灭失。作为法律人，我们既要善于运用现有制度工具为当事人争取最大权益，也要共同持续推动制度完善，让股东知情权的“最后一公里”不再漫长。

毕竟，法治的进步，不仅体现在法条的增加，更需体现在每一次权利的有效实现之中。

希望本文能为正在或即将面对股东知情权案件的律师同行、股东客户，提供一份有实战价值的参考。

作者简介

汤源洋律师

京师律所合伙人、资产优化法律事务部主任、京师律所（全国）青工委法律实务研究中心执行主任、京师律所（全国）商事仲裁委员会理事、京师律所（全国）破产与并购委员会理事，连续三年荣膺“优秀律师”或“优秀主任”称号。毕业于中国人民解放军陆军指挥学院（本科）、中国政法大学政治与公共管理学院（MPA），具有法学、管理学、经济学，工程造价专业背景，持有律师资格、国家心理咨询师资格、高级人力资源师资格。

业务覆盖刑事、民事、行政三大领域，执业擅长：经济、职务、财产犯罪辩护与控告，工程开发与建设施工纠纷处理，公司股权与企业资产争议解决等。

代表案例有：山西省某市公安局局长滥用职权案、内蒙古某矿企损害股东利益案、天津市王某生产销售假冒伪劣产品案、云南省某市局长受贿案、浙江省某县镇人大主席受贿案、辽宁省某上市公司损害公司股东利益案、中交集团公司与天津某单位建设工程不当得利案、中国和平公司与山西矿企及某典当公司民间借贷案、天津市王某组织、领导、黑社会组织罪申诉案等。

执业理念：法乎天下，择善而治；受人之托，忠人之事。

京师律师事务所律师、京师律师资产优化法律事务部成员，京师律所（全国）青年工作委员会委员。具有中山大学法律专业硕士学位。核心业务领域包括：劳动仲裁与诉讼、商事诉讼与合同纠纷、公司法律顾问与风险防控、 企业破产重整衍生业务。对企业破产重整及衍生业务有系统性把握，曾多次参与破产重整案件。善于将企业危机处理思维融入日常法律服务，为客户提供更具纵深与前瞻性的风险方案。

执业理念：以客户目标为导向，以法律技术为根基，在复杂的争议与交易中为客户构建值得信赖的安全屏障。