国樽律所美国办公室协同总部办理国际贸易纠纷案，追回跨境贸易款

发布机构：国樽律师事务所美国办公室

结案时间：2025 年 8 月 12 日

核心成果：诉讼与谈判双轨并行，全程高效推进，全额追回 9 万美元货款本金

本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中美两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽深耕多年的跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国债权人打造了全链条、高成功率的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域证据合规认证 + 本地司法程序前置 + 和解与诉讼闭环推进” 的办案模式，已成为北美地区跨境贸易纠纷处置的标准化范本。

一、案件背景与委托经过

中国公民刘女士长期在美国马萨诸塞州从事跨境代购业务，与美国马萨诸塞州某知名服饰公司自 2018 年建立长期稳定的品牌鞋履采购合作关系。双方通过品牌官方线上平台完成全部交易流程，形成 “线上下单 - 即时全额支付 - 美国境内仓库发货” 的标准化交易惯例，2018-2023 年累计完成交易超 300 笔，前期履约记录良好。

2021 年至 2023 年期间，该服饰公司单方面对刘女士已足额支付货款的 27 笔订单作出无理由砍单处理，却以 “系统退款流程故障”“品牌内部审批滞后” 等各种借口拖延退款，累计拖欠未退货款金额达 9 万美元。刘女士在 11 个月内先后 19 次通过品牌官方客服、邮件催告、线下门店沟通等方式主张权利，均被该公司以订单格式条款为由明确拒绝。走投无路之下，刘女士于 2024 年 9 月 5 日正式与北京国樽律师事务所签订委托代理协议，委托律所通过跨境法律途径全额追回欠款。

鉴于案件涉及中美双法域管辖冲突、长周期电子证据效力认定、境外商事主体格式条款抗辩三大行业性核心难点，北京总部当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合美国马萨诸塞州办公室成立专项办案组，由 2 名美国本地执业律师（均拥有 10 年以上商事诉讼经验）与 2 名北京市律协涉外律师人才库成员组成，全权代理本案债权追索工作。

二、中美联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责全球法律方案统筹与中国法域证据构建、美国办公室负责本地司法落地与债务人精准施压” 的标准化协同模式，所有关键节点均形成书面工作记录与可验证成果：

1.2024 年 9 月 5 日 - 10 月 20 日：双法域风险评估与维权方案制定

北京总部：完成 27 笔涉案订单的全量数据梳理，包括跨境支付凭证、品牌砍单通知、双方邮件及聊天记录、历史交易流水等，出具《中国法下债权合法性与诉讼时效评估报告》，确认债权金额准确无误、债务人违约事实清晰，且未超过中美两国及 CISG 公约规定的诉讼时效。

美国办公室：依托马萨诸塞州司法厅商事主体查询系统与本地财产调查网络，3 个工作日内核实被告公司的注册信息、实际经营地址、主要银行账户、不动产及知识产权资产线索，排除被告无财产可供执行或已申请破产的风险。同时完成当地司法程序全面评估，制定 “先谈判施压、后诉讼兜底” 的分层维权方案。

2.2024 年 10 月 21 日 - 11 月 15 日：证据双法域合规化与法律文书准备

北京总部：按照中国《电子数据证据规则》对全部电子数据进行哈希值校验与区块链时间戳固化，并由北京市方圆公证处出具电子证据公证书，确保证据在中国法院的可采性。

美国办公室：对接马萨诸塞州公证协会，依据美国《联邦证据规则》对中国公证处出具的公证书进行本地效力确认，同时调取品牌官方服务器留存的订单原始数据，补强被告砍单及未退款事实的证据效力。中美律师联合起草中英文《律师函》及全套诉讼立案材料。

3.2024 年 11 月 16 日 - 11 月 30 日：法律文书送达与诉讼立案准备

美国办公室通过马萨诸塞州法院专属邮政送达系统，于 11 月 22 日完成《律师函》的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 4-6 个月），节省了 90% 以上的时间。

同步完成马萨诸塞州高等法院商事诉讼立案的全部准备工作，明确告知被告若在 15 日内未作出回应，将立即启动诉讼程序并申请诉前财产保全。

4.2024 年 12 月 1 日 - 2025 年 6 月 30 日：多轮谈判与诉讼程序并行推进

针对被告提出的 “订单格式条款约定仅可换货不予退款”“部分订单已过诉讼时效” 等抗辩事由，联合办案组先后提交 3 份法律意见书及补充证据，系统论证格式条款无效及诉讼时效中断的法律依据。

先后组织 4 轮正式线上 + 线下谈判，美国本地律师全程参与现场谈判，结合马萨诸塞州最高法院 2023 年关于 “商事格式条款效力认定” 的典型判例，有力反驳被告的免责主张。同时持续推进诉讼程序，于 2025 年 5 月完成证据交换，确定开庭日期。

5.2025 年 7 月 1 日 - 8 月 12 日：和解达成与全额回款

在闭环证据链与即将开庭的司法压力下，被告于 2025 年 7 月 18 日主动提出全额退款和解。联合办案组严格审核和解协议条款，明确约定付款时间、逾期违约责任及争议解决方式，最大限度保障委托人权益。

2025 年 8 月 12 日，委托人全额收到 9 万美元拖欠货款，案件正式圆满结案。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》及《中美跨境个人代购法律风险防控手册》，针对其后续业务提出三项具体改进建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中美跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制、可推广的标准化解决方案：

1.跨境争议管辖与准据法选择难题

专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、CISG 公约第一条、美国《统一商法典》第二篇

解决方案：结合委托人 “快速回款” 的核心诉求，对比中美两地诉讼成本、审理周期与执行效率，最终选定美国马萨诸塞州当地法院作为管辖机构。同时论证本案适用 CISG 公约（中美均为缔约国），既避免了美国本地法律对消费者权益保护的不确定性，又确保了判决的可执行性。

2.长周期零散交易的证据合规性难题

专业依据：中国《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、美国《联邦证据规则》第 902 条、《联合国国际贸易法委员会电子商业示范法》

解决方案：采用 “中国公证 + 美国本地认证” 的双重证据固定模式，对 5 年间的零散交易记录进行系统性梳理与分类，形成 “订单 - 支付 - 砍单 - 催告” 完整的证据链条，完全满足美国法院对电子证据的采信标准。

3.格式条款免责抗辩的法律突破

专业依据：CISG 公约第二十五条、第四十九条，美国马萨诸塞州《统一商法典》第 2-302 条

解决方案：从两个层面论证格式条款无效：一是该条款未以合理方式提请消费者注意，且单方免除卖方核心供货义务；二是被告无理由砍单的行为已构成根本违约，根据 CISG 公约规定，买方有权解除合同并要求返还货款。同时引用本地典型判例增强说服力。

4.跨境维权回款执行保障难题

专业依据：美国《民事诉讼法》第 64 条、《中美民事和商事司法协助条约》

解决方案：依托国樽全球法律服务网络，由美国本地律师全程跟进程序，同步推进谈判与诉讼。在谈判过程中适时披露已掌握的被告财产线索，明确告知其若进入诉讼程序将面临财产保全、账户冻结及商业信誉受损等后果，最终促成被告主动履行付款义务，规避了漫长的执行程序。

四、本案适用的权威法律依据

（一）国际公约

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。

4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第八十一条：宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支付的价款。

（二）美国法律

1.美国《统一商法典》第二篇第 2-302 条：如果法院作为法律问题发现合同或合同的任何条款在制定时显失公平，法院可以拒绝强制执行该合同，或仅执行显失公平部分之外的其余条款。

2.美国马萨诸塞州《民事诉讼法》：商事合同纠纷的诉讼时效为 4 年，自违约行为发生之日起计算。

（三）中国法律

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

2.《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第五条：国际货物买卖合同，适用合同订立时卖方住所地法；如果合同是在买方住所地谈判并订立的，或者合同明确规定卖方须在买方住所地履行交货义务的，适用买方住所地法。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽美国办公室多年中美跨境法律服务经验，针对从事中美跨境贸易的个人及中小企业提出以下三点权威建议：

1.完善合同条款：即使通过线上平台交易，也应尽可能签订书面补充协议，明确约定付款方式、交货时间、违约责任及争议解决条款。建议约定适用中国法律，并由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，降低跨境维权成本。

2.规范证据管理：对所有交易相关的电子数据（订单、支付凭证、沟通记录、物流信息等）进行定期备份与固化，建议每半年进行一次电子证据公证。避免使用非官方渠道进行交易沟通，确保证据的真实性与完整性。

3.及时启动维权：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入。拖延时间越长，债务人转移财产、证据灭失及超过诉讼时效的风险越高。早期介入可通过非诉讼方式快速解决纠纷，大幅降低维权成本。