上海
近日，市监总局附条件批准了腾讯收购喜马拉雅。笔者看到此结果略有诧异：虽然有限制，但收购后腾讯会把喜马拉雅的音频内容接入其上游版权，中游音频平台，下游智能设备的全产业链托拉斯，用户、版权、数据优势叠加，催生出一个更强大的利维坦。加上之前腾讯收购海洋音乐破坏竞争的先例，监管居然还能批准？不过随即想到，腾讯的强力对手，借助算法和AI攻城掠地的字节跳动，可能是问题的答案。
一、腾讯的垄断前科
多年前腾讯收购中国音乐集团（即海洋音乐，旗下拥有酷狗、酷我音乐），其不仅整合了QQ音乐、酷狗和酷我三大平台，更借此与环球、华纳、索尼三大国际唱片公司签下大量独家版权协议，并迫使网易云音乐、虾米音乐等竞争对手下架大量热门歌曲。
腾讯随后还直接借这些版权通过诉讼、应用商店投诉等手段打击竞争对手，大量中小音乐平台因此退出市场。笔者的一个客户就是在腾讯这波垄断版权战中，因为应用被投诉下架退出了市场。而腾讯则借此确立了一家独大的国内音乐市场垄断地位。2021年，国家市场监督管理总局因这一系列排除、限制竞争的行为对腾讯作出处罚，责令其解除独家音乐版权协议，并停止高额预付金等版权付费模式，以恢复市场的公平竞争状态。
二、喜马拉雅并购中监管对腾讯的限制
市监总局认为本次并购在在线音频播放平台市场、网络音乐播放平台市场可能具有排除、限制竞争效果。考虑到腾讯之前的垄断行为，本次并购被附加了多重限制性条件：
1、保护消费者：没有正当理由，不得提高在线音频播放平台服务价格、降低服务水平或者附加不合理交易条件；不得降低在线音频播放平台免费内容及免费热门内容比例。
2、保护竞争：不得与在线音频播放平台版权方达成独家授权，并在规定期限内解除现有独家授权约定。
3、保护产业链：没有正当理由，不得向汽车厂商搭售在线音频播放平台、网络音乐播放平台，或者阻碍、限制其采购竞争对手产品。
4、保护创作者：不得限制主播在多个在线音频播放平台入驻或分发其享有著作权的作品。
三、并购完成后腾讯的优势
即便有上述限制，腾讯收购喜马拉雅仍然可能构建出一个音频领域的强力垄断闭环。上游内容源头，腾讯手握国内在线音乐核心版权，同时控股阅文集团、腾讯动漫、腾讯视频，形成了网文、动漫、影视的巨量IP储备库。喜马拉雅可以依托海量高质量IP孵化衍生内容，形成IP源头，音频改编，平台分发的内部循环。
中游层面，QQ音乐、酷狗、酷我叠加喜马拉雅长音频龙头地位，是海量用户的入口。下游则覆盖智能手机、智能音箱、智能汽车全场景，从线上流量到线下硬件终端，再配合统一联合会员体系与大数据算法，牢牢锁定用户，正是这一闭环，让本次并购原本存在极高的审查否决风险。
四、字节对腾讯的制衡作用
但字节跳动的应用矩阵的全面崛起，可能在监管看来恰好形成了有效制衡。监管机构在审批时，不仅看静态的市场份额，更看是否存在有实力的潜在进入者或紧密竞争者。字节的番茄畅听和汽水音乐恰好提供了这种压力。
在流量层面，腾讯依靠微信、QQ，而字节手握抖音、今日头条、西瓜视频。在终端与车载赛道，腾讯长期深耕手机厂商预装与车机系统合作，但字节也早已布局多家主流车企。
会员体系上，腾讯通过音乐、音频、视频、阅读高质量内容锁定高端付费用户。字节则采取差异化策略，汽水音乐以更低定价、免费会员，广告变现模式，抢占下沉用户与价格敏感群体。
算法与数据维度，腾讯依托社交、音乐、全终端用户行为数据，实现精准内容推荐与用户留存。而字节有抖音成熟的推荐算法体系，同源技术下的汽水音乐与番茄畅听，在个性化推荐、场景化听歌体验上完全可以正面抗衡腾讯。
不过腾讯和字节，其实还是有错位的，关键点是版权与AI生成内容层面的博弈，监管虽明令禁止独家版权，但腾讯依托阅文、腾讯动漫、腾讯视频的顶级IP矩阵，依然掌握着有声改编、内容创作的核心源头资源。即便不能签署音频独家版权，依旧可以凭借对IP平台的掌控形成事实上的内容优势。
而字节虽然可以通过抖音短视频曲库授权补齐音乐内容短板，发力AIGC音乐、AI有声内容创作，用人工智能绕过传统版权壁垒，弥补经典曲库和顶级IP的差距。但人工智能创作出来的内容，是不是可以和人类创作的顶尖内容角力，还有待验证。
整体而言，字节跳动的强势崛起，确实打破了腾讯一家独大的潜在垄断格局，成为监管附条件放行的关键因素，但版权与IP的深层壁垒仍掌握在腾讯手中，行业格局并未彻底定型，本次反垄断附条件审批能否真正遏制垄断，维持行业良性竞争，仍需长期观察。
本文作者：游云庭，知识产权律师。Email: yytbest@gmail.com，本文仅代表作者观点。
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