406亿落子：科创板最大并购过会，中国半导体进入整合时代

5月11日夜，上交所一纸公告，为中国半导体产业写下新注脚。中芯国际发行股份购买资产事项获审核通过，以406.01亿元作价，收购中芯北方49%股权，交易落地后将实现100%全资控股。

这是科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，也是红筹企业同类重组的首单范例。一笔跨越十三年的股权拼图，就此收官。

科创板纪录诞生，一场精准而高效的整合

这场重组，从启动到过会，节奏利落。

2025年9月8日，中芯国际董事会审议通过重组预案，股票短暂停牌后复牌。2026年2月25日，交易获上交所受理；3月9日收到首轮问询，4月28日完成回复，4月30日即上会公告，5月11日顺利过会。

全程75天，较2025年同类项目平均115天的审核周期提速近三分之一，且方案未作任何实质性调整，监管层对战略新兴产业整合的支持态度清晰可见。

交易方案简洁而分量十足。中芯国际向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投5家股东，以74.20元/股发行约5.47亿股股份，换取中芯北方剩余49%权益，全程无现金支付、不配套募资，纯粹以股权换产能、以资本换协同。

中芯北方并非陌生资产。2013年，中芯国际联合多方资本设立这家北京12英寸晶圆厂，承接成熟制程产能扩张，总投资35.9亿美元，月产能达7万片，工艺覆盖65nm至28nm，是国内成熟制程的核心载体。过去十余年，合资模式快速补齐产能缺口；如今产线成熟、盈利稳定，全资收购成为水到渠成的选择。

财务数据印证资产价值。2023-2024年及2025年1-8月，中芯北方营收分别为115.76亿元、129.79亿元、90.12亿元，净利润从5.85亿元跃升至16.82亿元、15.44亿元，产能利用率突破100%，EBITDA利润率稳定在50%上下，是不折不扣的优质现金牛。

据2025年年报数据，中芯国际全年实现营业收入673.23亿元，同比增长16.49%；归母净利润50.41亿元，同比增长36.29%，盈利韧性与规模体量同步迈上台阶。交易完成后，中芯国际资产质量与盈利底盘有望全面加固。

研发投入持续高位，为技术迭代筑牢根基。2025 年公司研发投入 55.19 亿元，占营收比例8.2%；2024 年研发投入 54.47 亿元，占营收比例9.4%，连续多年保持高强度研发投入，支撑成熟制程工艺优化与先进工艺稳步推进。

中芯国际创始人张汝京的判断，恰与此次重组同频。他直言，全球超80%的半导体需求来自成熟制程，这才是中国产业的主战场，不必盲目追逐尖端制程，深耕利基市场、补齐细分短板，才是务实突围之路。

406亿收购，正是对这一判断的资本落地——握紧成熟制程基本盘，就是握住产业安全与增长的双底线。

产业浪潮奔涌，全球半导体并购进入密集期

中芯的406亿并非孤例，而是全球半导体整合潮的中国缩影。2025年以来，从A股龙头到国际巨头，从产能整合到技术补强，并购交易密集落地，行业逻辑从分散扩张转向集中升级。

2025年以来全球半导体重大并购一览（数据来源：同花顺）

据行业人士观察，这波浪潮有清晰的驱动逻辑：其一，技术迭代加速，单一企业难以覆盖全链条，并购成为快速补短板的最优路径；其二，资本效率提升，晶圆制造、先进封装均为重资产赛道，整合能摊薄成本、提升产能利用率；其三，地缘与供应链重构，自主可控需求推动产业链垂直整合，从设计、制造到封测，闭环生态成为共识。

国内行业呈现三种典型整合路径：中芯模式，合资共建→成熟回购→全资控股，盘活前期国资与社会资本投入；华虹模式，控股股东资产注入，履行承诺、消除同业竞争；中微模式，技术并购补强，从单一产品向平台化转型。三类路径均紧扣政策导向，而中芯406亿案例，以规模与示范性，成为行业整合的标杆样本。

市场普遍认为，这笔交易的价值，远超科创板的数字纪录，更在于重塑中国半导体的发展范式。

对中芯国际而言，整合解决管理与协同痛点。过去控股模式下，产能调度、客户分配、技术路线需多方协商，决策效率受限；全资后管理半径缩短，产线、研发、供应链全面统一，成熟制程规模效应最大化，国产设备与材料导入节奏加快，整体竞争力跃升。

对科创板而言，这是制度创新的落地。作为红筹企业发行股份购买资产的首单，交易打通多地上市主体的重组路径，为后续科技企业资本运作提供可复制模板，强化科创板服务硬科技的核心定位。

对中国半导体产业而言，这标志着从规模扩张到质量提升的转向。过去十年，行业以建厂、扩产为主；未来十年，整合、提效、强链成为主旋律。406亿落子，吹响产业集约化的号角，推动国内代工龙头向全球第一梯队靠拢，夯实国产替代的产能底座。

过会只是起点，交割与整合才是长期考题。交易尚需证监会注册，预计2026年内完成交割。市场更关注的是：全资控股能否转化为实打实的效率提升？7万片月产能能否在统一调度下释放更大价值？少数股东损益回流能否持续增厚盈利？这些答案，将在未来的财报与产能数据中逐步揭晓。