京投发展跨界收购收上交所问询函 股价明显异动 标的公司仍亏损

深圳商报·读创客户端记者 陈燕青

大牛股京投发展5月11日晚公告，公司正在筹划通过现金方式收购公司控股股东所持有的西安奇芯光电科技有限公司股权，资金来源主要为公司自有或自筹资金。本事项尚处于筹划阶段，能否达成尚需相关各方进行协商并对可行性等进行进一步论证。

此次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不涉及发行股份及控制权变更。目前方案尚未确定，标的公司尚处亏损状态，存在不确定性。

截至本公告披露日，公司控股股东新基建股权投资中心持有标的公司20.9052%股权，公司拟收购的资产尚未达到合并报表的条件，最终收购标的公司的股权比例（不超过新基建股权投资中心所持有的标的公司股权比例）及交易价格等交易方案尚未确定，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。

京投发展5月8日和11日收出两个涨停板，今年以来走势强劲，累计涨幅高达3.44倍，可谓是大牛股，该股在公布收购消息前飙升，引发市场对其内幕消息是否走漏的猜测。

在收购消息公布后，上交所迅速发布问询函，对公司股价异动及拟收购资产事项提出多项质疑，要求公司在5个交易日内予以回复并对外披露。

问询函指出，京投发展股票近期连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20%，触及交易异常波动。公司此前公告称，拟筹划以现金方式收购控股股东所持有的西安奇芯光电股权。鉴于相关事项对投资者影响重大，上交所要求公司就以下核心问题进行核实披露。

关于标的公司及交易合理性，上交所关注到京投发展主营业务为房地产开发与经营，2023年至2025年连续三年大额亏损，归母净利润分别为-6.59亿元、-10.55亿元、-12.16亿元。而标的公司主要从事光电子器件制造等业务，与上市公司原有业务差距较大，且2025年及2026年一季度均处于亏损状态。

为此，上交所要求公司补充说明标的公司主营业务的基本情况，包括业务模式、上下游、技术壁垒、在手订单等，并分析其行业地位和经营优劣势；同时结合公司自身经营情况和发展战略，说明在持续大额亏损情况下向关联方跨界收购未盈利标的股权的原因及合理性，该交易是否会对公司持续经营能力造成不利影响、是否损害中小投资者利益，并充分提示风险。

在作价情况方面，问询函显示新基建持有标的公司20.9052%股权，但最终收购的股权比例及交易价格等方案尚未确定。

上交所要求公司结合标的公司前期历次估值、新基金入股情况、本次收购作价或作价区间及确定依据，说明保障交易作价合理性和公允性的措施，以及后续是否存在一揽子交易安排；此外，还需结合公司现金储备、负债情况、营运资金需求等，说明本次收购的资金来源和支付安排，以及是否会对公司现金流及偿债能力产生不利影响，并充分提示风险。

信息披露和内幕信息管理亦是问询函重点关注内容。上交所注意到，公司收购事项公告提交当日股价涨停并触及异常波动，且年初至今公司股价累计上涨343.79%。因此要求公司补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和参与知悉人员范围等；按照规定全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露；同时自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在未及时披露重大事项的情形。