完善治理提升上市公司质量｜财金纵横

（来源：经济日报）

转自：经济日报

近日，中国证监会启动上市公司治理专项行动，重点聚焦提高董事会秘书履职能力、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、督促大股东归还占用资金等8方面内容。这是时隔6年，证监会启动的又一轮上市公司治理专项行动。本次行动不止于企业自查自纠，将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，推动提高上市公司质量。

聚焦硬骨头

公司治理是上市公司高质量发展的基石。证监会曾于2020年底展开过一轮上市公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、整改提升3个阶段，推动上市公司治理水平全面提升。今年专项行动目标升级，明确提出3方面要求：一是突出实效，切实推动各项制度和规则落地，形成良好示范效应；二是聚焦关键，紧紧围绕重点领域，力争用典型案例“小切口”引导规范运作“大文章”；三是内外协同，坚持公司自治与监管约束并重，激发内生动力。

此次上市公司治理专项行动更加聚焦、更具针对性。“此前专项行动覆盖面广，重在整体规范，本轮直指财务造假、大股东资金占用、独董不独不懂、董秘缺位等八大核心顽疾。”南开大学金融学教授田利辉表示，其深层价值在于监管资源的效率革命，将有限行政力量集中投入到市场最关切的硬骨头上，以典型案例形成强震慑效应，实现查处一案、警示一片。

同时，依赖企业自查，常常存在内生动力不足、自我监督失灵的结构性缺陷。田利辉认为，本轮专项行动在坚持公司自治的同时，引入投服中心提名独董、审计委员会独立核查、其他股东民事追偿等外部制衡力量，形成了“行政监管＋市场约束＋司法追责”的立体闭环。这些行动有助于解决“内部人控制”的治理顽疾，使监管约束从软督促升级为硬约束。

整治老顽疾

为推动落实最新修订的《上市公司治理准则》等制度规则，筑牢防范财务造假的第一道防线，本次专项行动聚焦8个方面，包括提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、支持审计委员会专项核查等。

董事会秘书是《中华人民共和国公司法》规定的上市公司高级管理人员。长期以来，部分公司存在董秘长期缺位、兼职过多、专业能力不足、履职独立性受限等问题，导致信息披露滞后、投资者沟通不畅。本次专项行动提出的8个方面之首就是提高董事会秘书履职能力，制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。对此，田利辉认为，此次行动将董秘制度从“散落条款”升级为系统性监管规则，本质上是将董秘从“附属性虚职”重新定位为“信息披露第一责任人”和“公司治理守门人”。

另外，专项行动两次提到“投服中心”，分别是支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名独立董事、支持投服中心持股行权。作为证监会直接管理的证券金融类公益机构，投服中心全称为中证中小投资者服务中心有限责任公司，主要职责是持股行权、纠纷调解、支持诉讼、投资者教育等。

首都经济贸易大学统计与数据科学学院副院长沙叶舟表示，独立董事制度是完善公司治理结构的重要安排，但其长期被诟病为“花瓶”，主要是因为提名权大多掌握在大股东或管理层手中。因此，独立董事制度该怎么走，成为一个热议话题。

本次专项行动提出投服中心公开提名独董，这有利于引入外部纠偏机制，打破内部人控制下的权力闭环，使独董从“大股东代理人”回归“中小股东代言人”本位。同时，支持投服中心持股行权，强化了投服中心代表中小股东利益的职能，为未来中小股东更有意义地参与公司治理决策提供了积极环境。中小投资者拥有了制度化、组织化的行权平台，能够通过发送股东函件、现场质询等方式，形成对行政监管的有机补充，从外部倒逼治理改善。

此外，此次专项行动还提出督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬。以往，财务造假被查处后，高管已领取的巨额绩效薪酬常常难以追回，形成公司受损、高管获利的失衡。此次专项行动督促追回基于虚假业绩超发的薪酬，将薪酬合理性与财务真实性强制绑定，构建起薪酬与责任对等的长效约束机制。这从经济根源上切断了造假的利益驱动，是最具威慑力的市场化惩戒手段之一。“追索绩效薪酬不单是为了实现高管责任与薪酬相匹配的基本要求，还有助于树立企业形象，对各类投资者建立对中国资本市场的信心助益良多。同时，追索高管薪酬对公司管理层依法开展经营、依法披露信息、约束内幕信息带来了经济约束，对投资者追索内幕交易、市场操纵带来的损失提供了依据。这也需要各上市公司根据自身情况设立具有可行性、可操作性的规范。”沙叶舟说。

形成强约束

今年1月份，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会。会议认为，资本市场财务造假综合惩防体系建设已进入深化落实的关键阶段，必须坚持问题导向和系统思维打好综合惩防“组合拳”。会议在探讨下一步重点工作时提出，强化公司治理内生约束，组织开展新一轮公司治理专项行动，加强综合防范常态化长效化机制建设。

本次专项行动又明确提出，证监会将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动提高上市公司质量，促进资本市场持续稳定健康发展。由此可见，本次专项行动并非短期集中整治的阶段性活动，而是立足长远、着眼长效机制构建的系统性制度性安排。

为落实专项行动，及时传达监管政策要求，广西证监局近日对辖区上市公司高管开展公司治理专题培训，辖区41家上市公司90余名“关键少数”参会。会议紧密围绕公司治理专项行动八大重点任务，对提高董秘履职能力、第三方提名独董等重点工作逐一解读监管要求，鼓励具备条件的公司加强业务与财务系统融合，以数字化手段提升内控有效性。

持续的制度迭代将重塑市场信任基础。田利辉认为，此次行动传递出清晰的监管信号：上市公司必须回归公众公司本质，控股股东不得僭越、董监高必须忠诚、独立董事必须专业。这将推动A股市场从“形式合规”迈向“实质有效”，为资本市场长期健康发展奠定坚实的制度根基。上市公司应对照行动要求开展系统性自查，不断完善薪酬考核与内控制度，确保薪酬委员会与审计委员会实质性履职，将规范运作内化为企业核心竞争力。

“建立一个什么样的公司治理体系，怎样建立符合我国具体国情的公司治理制度，是资本市场长期讨论的话题。”沙叶舟认为，公司治理的核心是用制度规范“委托—代理”问题，但落实制度不是一蹴而就的。企业要树立对公司治理制度的信心，高管要相信公司治理制度是发挥利益相关者自身优势的重要机制和平台，让此次公司治理专项行动成为推动企业行稳致远的一次重要契机。