涉外合同纠纷案例：国樽律所代理印度尼西亚跨境纠纷案件达成和解

近日，北京国樽律师事务所代理的北京某运输公司与印度尼西亚某公司跨境买卖合同纠纷案件顺利落下帷幕。北京国樽律所涉外争议解决团队凭借对跨境商事交易规则、国际公约及中印尼相关法律的深刻理解与精准适用，通过多轮专业磋商的非诉方式，成功帮助客户妥善化解商事争议、豁免不合理违约金主张，最终促成双方达成全面和解，最大限度维护了委托人的合法权益，避免了漫长的跨境诉讼 / 仲裁程序。

案件梳理

委托人系北京某专业运输企业，与印度尼西亚某设备供应商就工程自卸车采购事宜开展合作，双方分别于 2024 年 5 月 8 日、2024 年 6 月 10 日签署两份《租赁购买合同》，约定委托人以分期付款方式采购 20 台自卸车，用于海外工程项目运营。委托人接收车辆并投入使用后，短期内即发现车辆存在大量验收时无法察觉的隐蔽质量缺陷，已严重影响车辆核心性能与项目正常运营，遂暂缓支付对应部分到期分期付款。印尼公司随即多次向委托人发送催告函，单方指责委托人构成严重违约，要求全额支付欠付款项并主张高额违约金，双方就此产生重大商事争议。

案件关键时间线：

1、2024 年 5 月 8 日：委托人与印度尼西亚某公司签署第一份《租赁购买合同》，约定采购 10 台自卸车；

2、2024 年 6 月 10 日：双方签署第二份《租赁购买合同》，追加采购 10 台自卸车，两份合同合计交易标的为 20 台自卸车；

3、2024 年 7 月：案涉 20 台自卸车完成交付与外观验收，委托人接收车辆后正式投入海外工程项目运营；

4、2024 年 8 月中下旬（车辆交接后不足 1.5 个月）：案涉车辆在使用过程中集中出现从动盘总成故障、离合器轴承分离、高压软管破损、滤清器滤芯失效等大量隐蔽质量缺陷，该类缺陷无法通过验收环节肉眼识别，仅在实际使用后暴露，已直接导致委托人项目运营中断，产生实际业务损失；

5、2024 年 9 月 - 2025 年 2 月：委托人就车辆质量问题与印尼公司多次沟通交涉，同步暂缓支付对应部分分期付款；印尼公司拒不认可质量异议，持续发函催告付款并主张高额违约金，双方争议持续激化；

6、2025 年 2 月 24 日：委托人正式委托北京国樽律师事务所代理本案全流程事宜；

7、2025 年 3 月上旬：国樽律所完成案件全量证据梳理、法律与国际公约适用分析，向印尼公司发送正式律师函，明确我方质量异议的法律依据与核心主张，全面驳斥对方不当的违约指控与违约金主张；

8、2025 年 3 月 - 2025 年 7 月：代理委托人与印尼公司开展多轮线上、线下跨境磋商，同步完成车辆质量缺陷的专业鉴定举证、运营损失核算等核心工作，固定完整证据链，明确双方责任边界；

9、2025 年 8 月 14 日：双方正式签署和解协议，就车辆维修整改、款项支付方案、违约金全额豁免、争议终局解决等核心事项达成一致，本案顺利办结，委托人对案件结果高度认可。

办案律师解读

本案为典型的跨境设备买卖合同纠纷，核心争议焦点集中于以下 4 点：

1、案涉车辆隐蔽质量缺陷的责任归属问题

案涉故障均为肉眼不可见的隐蔽瑕疵，验收环节无法察觉，仅在实际使用后暴露，印尼公司作为卖方是否应当承担法定的标的物瑕疵担保责任。

2、委托人暂缓支付部分分期付款的行为是否构成违约

委托人以车辆存在严重质量缺陷为由暂缓付款，是否具备合法的抗辩权基础，是否属于法定先履行抗辩权的合法行使范畴。

3、跨境合同项下质量异议的提出期限与效力认定

针对隐蔽质量缺陷，委托人在实际使用发现问题后及时提出异议，是否符合合同约定、国际公约及相关法律规定的异议期限要求。

4、印尼公司主张的高额违约金是否具备合法依据

在卖方交付的标的物存在严重质量缺陷、未履行核心合同义务的情况下，买方依法行使抗辩权暂缓付款，卖方是否有权主张违约金，以及其主张的违约金核算标准是否符合法律规定。

法律依据

（一）跨境买卖合同项下的标的物瑕疵担保责任

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 35 条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，须按照合同所规定的方式装箱或包装；货物适用于同一规格货物通常使用的目的，适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，否则即构成与合同不符。

2、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 36 条：卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显；卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致。

3、《中华人民共和国民法典》第六百一十五条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

4、《中华人民共和国民法典》第六百一十六条：当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用本法第五百一十一条第一项的规定。

（二）合同履行抗辩权的合法行使规则

1、《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

2、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 58 条：如果买方没有义务在任何其他特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款；卖方交付的货物不符合合同约定，买方有权拒付不符合约定部分对应的价款。

（三）质量异议的期限与法律效力认定

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 39 条：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利；无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。

2、《中华人民共和国民法典》第六百二十一条：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

（四）违约责任与违约金的法定认定标准

1、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。

2、《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

3、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 61 条：如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以按照本公约第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿；卖方根本违反合同的，买方可以宣告合同无效。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。