IPO案例：实控人弟弟报告期内曾担任公司董事、销售总监，为第四大股东，未认定为一致行动人

来源：IPO上市号

问题5.其他问题

（3）一致行动人认定准确性。

截至招股说明书签署日，林美云直接持有公司股票5,365.89万股，直接持股比例为52.61%，通过担任择明新辰的执行事务合伙人控制公司股票150.00万股，比例为1.47%，合计控制公司54.08%股权。发行人第四大股东林卫良持股比例为3.48%，为林美云胞弟，也是公司员工。

请发行人：结合林卫良与林美云的关系、持股背景以及在发行人的具体任职等，说明林卫良是否为林美云的一致行动人，关于在发行人上市后直接或间接持有股份的锁定及减持安排、锁定期限延长情形，以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，以及相关信息披露是否准确。

三、结合林卫良与林美云的关系、持股背景以及在发行人的具体任职等，说明林卫良是否为林美云的一致行动人，关于在发行人上市后直接或间接持有股份的锁定及减持安排、锁定期限延长情形，以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，以及相关信息披露是否准确。

（一）结合林卫良与林美云的关系、持股背景以及在发行人的具体任职等，说明林卫良是否为林美云的一致行动人

林卫良系公司实际控制人林美云的胞弟。截至本回复出具之日，林卫良持有发行人3,544,600股股票，持股比例为3.48%。

林卫良因看好BOPP薄膜行业的发展前景，自2010年开始通过股权转让的方式受让了发行人前身龙辰有限的部分股权并持股至今。2010年11月，林卫良从佛山市盛祥镀膜有限公司处以人民币500,572元的对价受让了龙辰有限7%股权（对应当时总注册资本）；2011年3月，林卫良从潘旭祥处以人民币148.15万元受让了龙辰有限1.64%股权（对应当时总注册资本）。

任职方面，报告期内林卫良曾担任公司董事，2022年6月9日，林卫良因个人原因辞去发行人董事职务，后曾担任过公司的销售总监。目前，林卫良任公司董事长助理一职，主要工作内容为协助董事长处理公司日常工作并跟进相关经营决策的实施情况，未在公司担任董事或高级管理人员职务。

结合以上背景，公司未将林卫良认定为林美云一致行动人，主要原因及依据如下：

1、实际控制人、控股股东林美云合计控制公司54.08%股份，对公司拥有较高控制权；林卫良仅持有3.48%的股份，林美云没有通过与林卫良达成一致行动来控制公司的理由和动机；

2、林卫良未与林美云或任何第三方签订一致行动协议或达成一致行动安排，双方所持股份均为真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。此外，公司历次公司章程、股权转让协议、增资协议等中亦未对林卫良与林美云达成一致行动安排做出过相关约定；

3、林卫良与林美云均自行出席董事会会议或股东（大）会会议，并依照各自意思表示独立行使董事权利或股东权利，双方不存在协商一致后表决或刻意保持一致行动的情况，也不存在相互委托投票、共同提名董事、同步增持或减持公司股权等一致行动情形；

4、林卫良仅担任公司董事长助理，目前未担任公司董事、监事、高级管理人员，未参与公司日常经营管理及人事、行政、财务、投融资等重大事项的决策，亦未向公司提名或委派过任何董事、监事或候选人；

5、林卫良、林美云已就不存在一致行动关系出具《承诺函》，分别确认：

“本人在直接或间接持有公司股份期间，未与公司任一股东订立任何有关在公司股东（大）会和董事会决策事项上保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事项达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作或安排，本人独立判断、决策及行使股东表决权，与其他股东之间不存在一致行动安排；将来也不会寻求与其他股东形成或在事实上形成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导致形成或在事实上构成一致行动安排，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

本人进一步承诺，在该承诺出具之后将不会寻求与公司任一股东形成或事实上构成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导致形成或在事实上构成一致行动安排，本人将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。”

6、林卫良已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，承诺自龙辰科技在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不要求或提议龙辰科技回购该部分股份，其不存在通过一致行动认定或实际控制人认定而规避股份锁定期的情形。

7、林卫良控制的企业在报告期内未开展实质性经营活动，或虽存续经营但其主营业务与发行人的业务、主要产品、经营模式、销售渠道、终端客户存在明显差异，与公司不存在同业竞争。公司不存在通过一致行动认定或实际控制人认定而规避同业竞争的情形。

8、报告期内，除了归还对公司少量借款、为公司融资提供关联担保、正常领取员工薪酬外，林卫良及其控制的公司与发行人不存在其他关联交易，且相关交易已根据规定执行审议程序，不存在通过一致行动认定或实际控制人认定而规避关联交易的情形。

经检索已上市公司公开信息，存在未将实际控制人的近亲属认定为一致行动人的情形，具体如下：

序号

公司名称

具体情况

1

龙软科技(688078.SH)

龙软科技控股股东为毛善君，毛善君与自然人股东李尚蓉为兄妹关系，李尚蓉和发行人自然人股东尹华友为夫妻关系，李尚蓉在龙软科技下属成都分公司担任办公室主任。招股书中披露李尚蓉当时持有龙软科技2.36%股权。在《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》中披露，李尚蓉及尹华友与毛善君非直系亲属、非一致行动人。

2

迪威尔(688377.SH)

迪威尔实际控制人为张利，张洪为张利的兄弟，张洪在迪威尔担任董事、副总经理，招股书中披露张洪当时持有迪威尔4.49%股权，但未将其披露为实际控制人的一致行动人。

3

超达装备(301186.SZ)

公司的控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰父子，冯丽丽为董事长冯建军的妹妹，冯峰的姑姑，招股书中披露当时冯丽丽直接持有公司1.35%的股份，作为众达投资的有限合伙人间接持有公司0.8992%的股份，合计持有2.2492%的股份，冯丽丽在超达装备担任营销顾问，但未将其披露为实际控制人的一致行动人。

综上，公司未将林卫良认定为林美云的一致行动人具有合理性。

(二)关于在发行人上市后直接或间接持有股份的锁定及减持安排、锁定期限延长情形，以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，以及相关信息披露是否准确。

实际控制人林美云已针对持有股份的锁定及减持安排、锁定期限延长情形，以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面做出承诺或安排，具体内容参见招股说明书“第十三节备查文件”之“附件二、本次发行和前期公开承诺具体内容”。

作为实际控制人林美云的近亲属，林卫良先生已针对持有股份的锁定期和减持安排进行了相关承诺，承诺自龙辰科技在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不要求或提议龙辰科技回购该部分股份，具体内容参见招股说明书“第十三节备查文件”之“附件二、本次发行和前期公开承诺具体内容”。

针对林美云和林卫良与公司可能存在的同业竞争情况，发行人已在招股说明书“第六节公司治理”之“六、同业竞争情况”中披露相关内容。经核查，林美云和林卫良控制的企业在报告期内未开展实质性经营活动，或虽存续经营但其主营业务与发行人的业务、主要产品、经营模式、销售渠道、终端客户存在明显差异，与公司不存在同业竞争。

针对林美云和林卫良与公司存在的关联交易情况，发行人已在招股说明书“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易情况”中披露相关内容。

综上，公司结合林卫良与林美云的关系、持股背景以及在发行人的具体任职等未将林卫良认定为林美云一致行动人原因合理、依据充分，且林卫良已出具《关于股份锁定及减持的承诺函》，不存在通过一致行动认定或实际控制人认定而规避股份锁定期的情形，相关信息披露准确。