披露境外债务重组初步方案 但华南城的考验刚刚开始

观点网 从被迫清盘走到境外债重组方案公布，华南城用了6个月。

1月29日，华南城披露境外债务整体重组方案最新进展。“自公司于2025年12月18日发布公告以来，与境外债权人及其他持份者的对话方面取得了进展，初步条款旨在提供一个公平公正的解决方案，最大化公司债权人的债权回收，同时保留集团持续性经营的能力。”

华南城表示，与债权人的沟通主要包括解决公司无力偿还境外债务的情况；建立可持续的资本结构和稳定的经营环境，以支持集团业务复苏；以及满足联交所于复牌指引中的规定，以恢复公司股票的交易。

方案出炉

具体来看，华南城拟通过债务重组计划，全面解决其发行或担保的境外债务、其他负债及未付股息申索。根据初步条款，现有票据本金将削减40%，削减部分及截至2025年8月11日的应计利息，将以新普通股清偿，转换价分别为每股0.75港元（本金）和1.50港元（利息）；此后产生的利息将被免除。修订后的票据期限为八年，年利率2%，前三年利息以实物支付。

其他境外负债将被全额解除，其中50%本金以新B类票据替代，其余50%本金及应计利息同样通过发行新股清偿，转股价一致。未付股息也将按1.50港元/股转为股权。

为保障境外债权人利益，华南城特定境内项目处置所得将汇至境外指定账户；当余额超5000万美元时，超额部分将用于偿还或回购票据。

最重要的是，此次债务重组若顺利进行，华南城或将重新获得持续经营的机会。华南城拟依据香港《公司条例》第13部实施债务偿还安排，并同步推进其他司法管辖区程序。若获法院批准，将申请永久中止2025年8月11日的清盘令，恢复持续经营。

下一步，清盘人将就方案征求债权人意见，进一步完善重组安排。

这份重组方案该如何理解？

首先，这份债务重组方案中针对A类、B类、C类债权人的处理方式各不相同，但核心都是将原有的债权通过债转股、或者票据置换的方式进行重组。A类债权人本金40%将按每股0.75港元的转换价，转换为新公司股份。这类本金转股价更低，暂且对债权人更有利。

B类灵活性更高，将至少50%本金按每股0.75港元转为新公司股份，剩余本金按1：1的美元比例兑换为B类新票据，即继续作为债务，累计利息全部按每股1.50港元转为新公司股份；C类是将包括本金和利息的全部债权统一按每股1.50港元转换为新公司股份，即100%债转股，但转股价较高。

据了解，A类债权人为现有票据的实质权益持有人，实际拥有公司此前发行的境外票据，按方案来看，这类债权人在重组中可以较低转股价进行债券转股；B类则是其他境外债务持有人，指除上述票据持有人之外的其他境外债权人，重组方案给予其部分转股、部分留债的选择。

C类为未付股息申索持有人，指对公司有未支付股息追索权的股东，通常是优先股股东或特定类别普通股股东，其或将全部按较高转股价进行转股。

眼下，只有在三类债权人对分类处置方案形成共识后，华南城的重组才能进入实施阶段。

重重困难

公告显示，华南城此次债务分为三大类，第一部分包括5笔境外优先票据，其中4笔高息短期票据（2024年4月票据；2024年6月票据；2024年10月票据以及2024年12月票据）已于2024年陆续到期，票面利率均为9%，上述票据均已逾期，构成实质性违约。

此外，还包括1笔中长期担保票据，即2027年8月到期的4.5%担保优先票据，这笔债券未到期但已纳入重组范围。

另一部份则是其他境外债务，涵盖除上述5笔票据外的各类境外应付款项，但目前并未确认具体范围，将由清盘人根据对潜在申索的持续审查及与相关债权人协商后确认，并纳入B类债权人安排。

第三部分便是未付股息申索，该项债务是指公司董事会宣布、并于2023年9月22日经股东大会批准的末期股息，总额约2.289亿港元，该笔申索涉及C类债权人，也就是将按每股1.50港元转换为新普通股。

华南城债务重组方案的推进，与企业清盘息息相关。

回到2025年12月，华南城率先发布自愿性公告，表示已与部分主要债权人及股东签订保密协议，以推进协商整体债务重组的关键条款，相关讨论仍在进行中。

彼时，清盘人认为，华南城当前需维持上市地位以促进整体债务重组的成功，并强调其必须在股份暂停买卖之日起18个月内恢复股份买卖，否则联交所可能取消公司股份的上市地位。

按此计算，18个月期限将于2027年2月10日届满。

“清盘人将在2026年3月底前判定是否获得足够的债权人及股东支持以推进整体债务重组；若条件允许，整体债务重组的启动和实施将在2026年6月至2027年1月进行。”

2025年对于华南城来说历经艰险，债务重组计划落地前，曾经历被迫清盘。2025年8月，香港高等法院原讼法庭裁定，对华南城进行清盘。这一判决起源于花旗国际有限公司作为受托人，就华南城未能偿付的约3.06亿美元优先票据向法院提交的清盘呈请，该呈请原定于2025年4月2日首次聆讯。

清盘涉及的多笔离岸债务，正包括重组方案里五个系列的美元计价优先债券，以及大量银行贷款及其他借款。尽管华南城曾向法院请求“最后一次机会”以推进债务重组，但由于未能获得持有37.6%离岸债务的债权人小组的支持，清盘结局已是板上钉钉。

“华南城明显资不抵债，且未能提出任何现实可行的重组计划以解决债务问题、恢复偿付能力。鉴于AHG作为关键债权人未予支持，任何债务重组计划无法推进，因此推迟清盘程序并无实际意义。”

2025年8月11日，华南城正式停牌，最后报价0.107港元，最终市值定格在12.24亿港元。

但华南城并未坐以待毙。早在2022年5月，深圳市特区建设发展集团曾以19.095亿港元战略入股华南城，按每股0.57港元认购33.5亿股新股，获得29.28%股权，成为第一大股东。

国资纾困之后，华南城继续盘活资金，2022年发起总规模达110亿元的股权投资基金，实际设立的深圳市深基华智私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴规模为110亿元，投向公司旗下仍具开发价值和现金流潜力的项目。

除此之外，华南城还牵头组建大型银团贷款，拟以成本更低的新融资置换存量高息离岸债务，与中国银行、建设银行等11家银行签订60亿元流动资金银团贷款合同，这笔贷款也是华南城创立以来最大单笔融资。

如今，华南城已来到债务重组的关键节点，从被迫清盘到披露境外债重组方案，这家企业还在不断自救。不过，债务方案虽已成形，但能否获得三类债权人的支持仍是未知数，华南城真正的考验才刚刚开始。

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