慧谷新材报告期内剥离亏损子公司 转让后其对公司树脂持续性销售反增

除了“先租后买”关联方不动产，广州慧谷新材料科技股份有限公司(下称“慧谷新材”)报告期内剥离亏损子公司的情形也引人关注。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，慧谷新材以1896万元剥离一家自称“高端功能性胶膜材料引领者”“产品填补国内空白”的子公司，剥离后仍与这家企业保持着数百万元的业务往来。

值得一提的是，慧谷新材另一已注销子公司曾发生致2人死亡的生产安全事故，在事故发生后注销;此外，该子公司曾存在数起劳动争议诉讼，纠纷涉及员工关系转移、公司单方面调整岗位、公司产品质量赔偿折返等情形，而涉及劳动纠纷的员工，目前仍间接持股慧谷新材，其此前为“隐名股东”。

2023年底剥离持续亏损子公司

据招股书，2023年底，慧谷新材以1896万元价格剥离了持续亏损的子公司广州慧谷功能材料有限公司(下称“功能材料”)。其中，70%股权作价1106万元，相关资产作价790万元。

功能材料成立于2021年6月，主营光学胶带和易拉胶带业务，成立后连续亏损。2022年和2023年净利润分别为-1380.24万元和-977.25万元。

对于股权转让的原因，慧谷新材在招股书中表示：“系公司聚焦功能性树脂和涂层材料业务。”同时，由于功能材料通过使用慧谷新材的部分固定资产、专利权开展经营活动，经与原功能材料少数股东深圳市鹏跃企业管理合伙企业(有限合伙)协商一致，慧谷新材一并出售相关资产，剥离相关业务。

在对问询的回复中，慧谷新材表示功能材料亏损主要系业务开拓不及预期：“2022年和2023年，受消费电子景气度下滑、行业竞争加剧以及产品认证周期较长等因素影响，功能材料光学胶带和易拉胶带业务开拓进度不及预期，导致其出现亏损……预计功能材料短期内难以扭亏。”

需要说明的是，功能材料在其官网上的自身简介为“高端功能性胶膜材料引领者”“产品替代了同类进口产品，填补了国内空白”“公司一直致力于自主开发高新技术产品，并得到市场和社会高度认可”。这样一家颇具技术前景的企业，以不到2000万元的价格被慧谷新材出让，难免引发外界对其估值公允性的关注。

值得一提的是，功能材料不同时间点的净资产数据变动较大——2022年末为-1280.22万元，2023年9月末评估基准日时100%股权净资产账面价值为1075.97万元，2023年末又骤降至742.52万元。根据资产评估报告，针对固定资产主要采取了重置成本法，针对专利权采取了收益法，固定资产与专利转让的评估增值率高达225.99%。

剥离后业务往来继续

早年股东与受让方合伙人同名

剥离完成后，慧谷新材与功能材料的业务关系并未“切断”。招股书显示，2024年及2025年上半年，双方交易金额分别为500.46万元和313.20万元。

这些交易主要包括三部分：厂房租赁、一次性销售，以及树脂的持续性销售等。其中，树脂的持续性销售2024年、2025年上半年的交易金额分别为147.42万元和162.33万元，呈现增长趋势。

招股书称，功能材料已于2023年末出表，2025年1月起不再认定为关联方，故2025年上半年交易不再认定为关联交易。

剥离功能材料后，慧谷新材与功能材料的主要供应商还存在部分重合，主要为敏峰高新材料(广东)有限公司。2024年及2025年上半年，慧谷新材向敏峰高新材料(广东)有限公司采购丙烯酸单体、环氧树脂，交易金额分别为873.99万元和505.17万元;功能材料向敏峰高新材料(广东)有限公司采购树脂，交易金额分别为126.06万元和193.48万元。

剥离功能材料后，公司为何向相同的供应商采购树脂原料?为何2024年双方关联交易金额仍达500余万元?此次剥离是真实的业务调整，还是为上市而进行的“报表操作”?既然已非主业且决定剥离，为何剥离后仍需通过租赁和销售合作，甚至部分持续性销售金额还在增加?交易价格、后续关联交易是否公允、独立?

此外，剥离前，功能材料虽然亏损，但亏损金额在收窄。剥离后，功能材料是继续亏损还是转为盈利，也值得注意。

巧合的是，功能材料最终受让方合伙人与慧谷新材早年股东同名。招股书显示，功能材料的少数股东及最终受让方合伙人名叫陈岚;慧谷新材早年的一位股东姓名也叫陈岚。二者同名同姓，是否为同一人同样值得关注。

同样巧合的是，功能材料原董事颜炜，与慧谷新材另一家子公司——广州慧谷工程材料有限公司(下称“慧谷工程”)注销前的经理颜炜，也同名同姓。

另一子公司曾发生人员死亡安全事故

除了功能材料剥离的争议，慧谷新材另一家子公司还曾发生人员死亡的安全事故。

2019年9月16日，慧谷新材全资子公司慧谷工程位于广州增城区的C1仓库发生爆燃事故，造成2名员工死亡。

根据广东省应急管理厅通报，从“9·16”事故暴露四大严重问题：一是主要负责人安全责任悬空，二是风险管理意识淡薄，三是储存环节违章问题突出，四是应急处置措施不当。2019年12月，慧谷工程收到广州市生态环境局增城区分局行政处罚，被责令停止违法行为并处以4万元罚款。

此后，慧谷新材吸收合并及注销涉事子公司慧谷工程，于2022年6月完成注销，招股书解释理由为“经营战略调整”。

除了安全事故暴露的管理问题，慧谷工程还存在数起劳动争议诉讼。裁判文书网显示，慧谷工程在2019年至2020年期间涉多起劳动争议诉讼。

其中一起涉及工业事业部总经理冯志德的纠纷引人注目。判决书显示，2019年5月6日，公司通知冯志德“不再担任工业事业部总经理一职”，随后双方发生劳动争议。

公司辩称调整岗位是因为“2018年及2019年上半年工业事业部亏损且多名骨干员工离职”，而冯志德则认为工业事业部只是公司一个部门，自己不应对亏损承担责任。

判决书中引用的一封电子邮件揭示了关键信息：工业事业部在2018年全年利润亏损的主要原因是“产品质量赔偿折返及原材料涨价”。值得一提的是，经历劳动纠纷后，据招股书披露，冯志德目前通过广州易上投资股份有限公司间接持有慧谷新材股份。招股书同时披露，其此前曾为公司的“隐名股东”。

那么，这些纠纷是否与公司当时的业务调整或管理方式有关?公司如何评价这一时期的人力资源管理?结合裁判文书，慧谷新材为何将员工关系转移到广州慧谷工程材料有限公司?

劳动纠纷后，冯志德仍间接持股慧谷新材的原因是什么?为何此前是隐名股东?这是否与解决历史劳动纠纷有关联?是否存在其他未披露的代持安排?

据判决书，公司工业事业部在2018年全年利润亏损的主要原因是产品质量赔偿折返及退货赔偿。2018年产品质量赔偿折返占比多少，为何出现影响工业事业部总经理去留的产品质量赔偿折返问题?正常情况下，公司产品质量赔偿折返占公司销售收入多少?IPO报告期内公司是否存在产品质量赔偿折返事项，如果存在，情况如何?

广州慧谷工程材料有限公司的注销原因是什么?是否与此前存在安全事故、产品质量赔偿折返有关?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函慧谷新材，截至发稿前未收到公司回复。记者 何玉晓

广州慧谷功能材料有限公司官网截图

功能材料股权转让前后净资产情况

剥离后，与功能材料的交易具体情况

与功能材料的主要供应商重合情况