从一则判例了解清算责任纠纷的管辖确定规则

• 陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪

一、参考案例

（2024）渝0113民初14135号民事裁定 A公司与Q某等清算责任纠纷案

二、案情简介

2020年8月，A公司与B公司签订转让协议，约定A公司将某项目的相关资产转让给B公司，转让价款人民币300万元。协议签订后，A公司已履行完毕合同义务，但B公司未按约支付尾款60万元。后A公司发现B公司已于2023年11月通过简易程序注销，未依法进行清算。A公司认为B公司股东Q某等未按法律规定进行清算即注销公司，应承担损害赔偿责任，遂向BN区人民法院提起诉讼，请求判令Q某等支付尾款60万元及违约金，Z某（系B公司发起人）等在未缴出资范围内承担连带责任等。

被告Z某在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案系公司清算案件，应由B公司住所地人民法院管辖，B公司的住所地位于重庆市渝中区，故本案应由YZ区人民法院管辖。BN区人民法院于2024年8月作出民事裁定驳回被告Z某对本案管辖权提出的异议。

三、法院裁判观点

本案涉及的主要问题为如何确定管辖法院。

公司清算案件与清算责任纠纷案件，虽然均与清算程序有关，但是二者系不同的案由，相应的管辖规则也不相同。公司清算案件属于非讼程序案件，系有关主体申请人民法院对公司进行清算的案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定，应当由公司住所地人民法院管辖。清算责任纠纷案件系因清算义务人未及时履行清算义务，给公司债权人造成损害而发生的纠纷，本质上是一种侵权责任纠纷，应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则。

本案中，A公司以B公司的股东为被告，要求其赔偿未履行清算义务即注销公司所造成的损失，在案由上不是公司清算案件，而是清算责任纠纷，应当适用侵权责任纠纷的相关管辖规则。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”考虑到诉争的侵权行为涉嫌侵害的对象为A公司享有的债权，侵害后果为A公司财产权益的减损，该减损发生并显现于A公司住所地，故将其住所地认定为侵权结果发生地，既符合客观实际，也符合当事人的预期。故BN区人民法院作为A公司住所地法院，对本案有管辖权。被告Z某以本案系公司清算案件为由，主张应由B公司的住所地法院管辖，混淆了公司清算案件与清算责任纠纷，依法应予驳回。

四、启迪意义

公司债权人以公司股东为被告，请求其赔偿因未履行法定清算义务即注销公司所造成的债权损失，此类案件在案由上属于清算责任纠纷，而非公司清算案件。清算责任纠纷在性质上属于侵权责任纠纷，故对其应当适用侵权责任纠纷相关管辖规则。鉴于债权人因债权损失而致使财产权益减损的后果，一般发生并显现于公司债权人的住所地，故该住所地可以认定为侵权结果发生地，相应人民法院具有管辖权。