向日葵跨界半导体愿景撞上“空壳”现实：陈朝琦资本棋局再折戟

2026年1月14日，中国证监会的一纸立案调查通知书，彻底击碎了浙江向日葵大健康科技股份有限公司（300111.SZ）跨界半导体的资本之梦。因重大资产重组预案涉嫌误导性陈述，向日葵被浙江证监局立案调查，其旨在打造“第二增长曲线”的收购计划随之被迫终止。

这场始于2025年9月、旨在将漳州兮璞材料科技有限公司装入上市公司的并购案，自披露之初便光环笼罩。然而，随着媒体深度调查与监管层层追问，一个关于 “空厂房”、“隐蔽关联交易” 和 “专利拼凑”的故事逐渐浮出水面，暴露了其标榜的“半导体新贵”成色不足，最终演变为一起典型的“忽悠式重组”案例，超过13万投资者为此付出代价。

一份描绘百亿蓝图的重组预案

2025年9月22日，主营抗感染、心血管类药物的向日葵发布了一份令市场振奋的重组预案。公司宣布，拟以发行股份及支付现金方式，收购漳州兮璞材料科技有限公司100%股权，从而切入高端半导体材料赛道。

预案为投资者描绘了一幅极具吸引力的画卷：标的公司兮璞材料主要从事半导体级高纯电子特气、硅基及金属基前驱体的研发、制造与销售，这些是芯片制造中扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺的“血液”和“粮食”。

更为亮眼的是其商业模式与市场地位。预案称，兮璞材料采用 “定制化代工+自主生产” 相结合的模式，并依托位于福建漳州和甘肃兰州的两大自有工厂，已成功打入国内外多家知名晶圆厂的供应链，成为其“核心供应商”。这意味着向日葵将一举跨入国家战略支持的“硬科技”领域，实现向新质生产力的转型。

消息公布后，向日葵股价应声大涨，连续收获多个涨停，市场对其“医药+半导体”的双轮驱动前景充满期待。

记者实地调查戳破“产能泡沫”

光鲜的叙事之下，暗流涌动。2025年12月下旬，财联社记者分赴预案中提及的兮璞材料两大核心基地——福建漳州与甘肃兰州，进行实地探访，所见景象与预案描述大相径庭。

新经济IPO注意到，兮璞材料官网只有关于我们的基本介绍，并提示“网站升级，敬请期待”。

在福建省漳州市杜浔镇，记者找到了“漳州兮璞”的项目工地。现场仅立有施工告示牌，厂区内施工板房未拆，几乎看不到施工人员。一名路政人员证实，该工地已停工多时。最关键的是，记者在国家排污许可证管理信息平台查询，结果显示“没有找到匹配的记录”。根据法规，未取得排污许可证，该项目 legally 不得投入生产。

在甘肃省兰州新区秦川园区的“专精特新化工产业孵化基地”，景象更为荒诞。园区工作人员告诉记者，兮璞材料只是“认租”了C-125和C-126两栋厂房，连正式的租赁合同都尚未签署。记者进入厂房内部查看，只见地面仍是裸露的沙土，没有任何生产设备，完全是一座空壳。

两大宣称中的“生产基地”均不具备任何实际产能，那么，兮璞材料在2023年、2024年分别实现的3854万元和9854万元营收，以及所谓的“核心供应商”地位，究竟从何而来？巨大的疑问摆在了市场和监管面前。

蹊跷的大宗贸易与隐蔽的关联网络

营收的谜底，部分隐藏在复杂的贸易链条中。记者获取的多份购销合同与发票显示，兮璞材料在报告期内曾进行大批量电子氟化液的采购与销售。

一笔典型的交易链条浮出水面：产品从江西瓦伦西亚材料科技有限公司流出，以408.1元/千克的价格卖给上海亚格兴新材料有限公司；上海亚格兴加价至526.75元/千克转手给上海德恩鸿新材料科技有限公司；最后，上海德恩鸿以536.75元/千克的价格将同一批货物卖给终点站——兮璞材料。

这条层层加价的链条，其核心并非复杂的生产技术，而是精心设计的关联网络。经多方调查核实，上海亚格兴的唯一股东及法定代表人张敏，正是兮璞材料董事长、实控人之一张琴的父亲。

这意味着，一笔本可简化的采购，被刻意复杂化。大部分利润（每千克118.65元差价）沉淀在了由张琴父亲个人100%控股的上海亚格兴，而只有微薄利润（每千克10元差价）留在了有多位外部股东的兮璞材料体内。有知情人士指出，插入上海德恩鸿这一非显名关联方，目的正是为了掩盖终极的关联交易实质，规避重组审查。

实控人的“资本棋局”与“前次败绩”

站在兮璞材料背后的操盘手，是实控人陈朝琦。此次运作，已是他短期内第二次试图将旗下资产推向A股市场。

早在2024年11月，陈朝琦控制的另一家主体——南通詹鼎材料科技有限公司，就曾计划“注入”上市公司世茂能源。该次重组与此次情节惊人相似：标的同样被包装为半导体材料公司，世茂能源停牌前股价同样异常大涨，且引来了多家QFII突击入股。

与兮璞材料如出一辙，詹鼎材料官网也只有基本介绍，同样提示“网站升级，敬请期待”。

更为诡异的是，新经济IPO在网上搜不到 陈朝琦、 张琴的个人资料，也未发现有关两人的采访报道。

然而，那场“资本秀”仓促落幕。上交所在预案披露次日火速下发监管函，仅仅三天后，重组便宣告终止。QFII资金迅速撤离，留下一地鸡毛。

从世茂能源到向日葵，从沪市到深市，陈朝琦更换了标的与战场，但剧本内核未变：描绘尖端科技故事，借势半导体风口，在资产产能与盈利能力尚未夯实之际，便急于寻求证券化套现。

仓促的“补妆”与注水的“技术”

面对媒体对其“空壳化”的质疑，陈朝琦方面在重组推进期间展开了仓促的“补妆”行动。

2025年12月，兮璞材料悄然收购了位于江苏仪征的江苏富迈特材料科技有限公司，试图将其包装为新的生产基地。但记者调查发现，该公司是一座已停产近三年的“沉睡工厂”，其关键的《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》均已过期，重启生产困难重重。

在技术层面，兮璞材料声称拥有28项专利。但记者核查发现，其中13项核心专利是在重组预案披露前两个月内，从关联方南通詹鼎突击转让而来。这些专利中，多项发明专利尚处于“实质审查”阶段，一项已授权的发明专利，其最初来源竟是一家箱包公司。这种临时拼凑的“技术家底”，其含金量与持续性令人存疑。

监管层层追问与最终“亮剑”

市场的质疑迅速引起了监管机构的高度关注。2025年12月26日，在财联社首篇调查报道发布后，深圳证券交易所连夜向向日葵下发关注函，提出四大尖锐问题：两大工厂的实际产能状况如何？大宗贸易与关联交易的详细情况？是否存在同业竞争？实控人涉及的重大诉讼是否构成障碍？

深交所要求公司及独立财务顾问在限期内核查并回复。然而，向日葵的回复迟迟未能公开，外界只看到其申请了延期。

监管的耐心是有限的。在自行核查发现明显问题后，中国证监会于2026年1月14日宣布对向日葵立案调查，理由是重组预案涉嫌误导性陈述。这一决定成为压垮骆驼的最后一根稻草。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，被立案调查的公司不具备发行股份购买资产的条件，向日葵的重组计划被迫自动终止。

警示：一场没有赢家的资本游戏

这场闹剧的收场，代价沉重。

对于向日葵及其超过13万名股东而言，股价从高位崩塌，跨界转型的憧憬化为泡影，公司信誉严重受损，未来还可能面临监管处罚与投资者的索赔诉讼。

对于操盘手陈朝琦及其关联方，不仅资本运作计划两度失败，其商业信誉也遭受重创。其控制的江西詹鼎项目因严重滞后已与地方国资对簿公堂，涉案金额达1680万元，整个“詹鼎系”与“兮璞系”的产业布局陷入混乱。

最重要的是，此案再次为资本市场敲响警钟。它揭示了在热门赛道风口下，“蹭概念、编故事、炒股价”的陈旧套路依然存在。它同时彰显了监管机构对“忽悠式重组”、“跟风式跨界”的零容忍态度。从交易所的快速问询到证监会的果断立案，全程体现了“申报即担责”的监管理念，为企图通过不实信息披露误导市场的各方划出了清晰红线。

真正的产业转型与价值创造，永远建立在扎实的技术、真实的产能与诚信的运营之上。任何企图利用信息不对称收割投资者的资本幻术，在日益完善的监管体系和强大的市场监督面前，终将无所遁形，落得一地鸡毛。

本文综合财联社的调查报道，以下为财联社有关“兮璞材料”系列报道原文。

标题：兮璞材料“抢跑”上市 向日葵跨界半导体“暗礁”隐现

链接：https://www.cls.cn/detail/2240231

标题：兮璞材料隐蔽关联交易 向日葵重组再生枝节

链接：https://www.cls.cn/detail/2256953

标题：向日葵被立案调查重组终止 兮璞材料收购“沉睡工厂”竹篮打水

https://www.cls.cn/detail/2258256

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