【老丁解税】先股权收购后转增股本的个人所得税处理解析

在转增业务的个人所得税处理中，还可能存在先股权收购后转增的情况，针对这种情况，还存在一个比较特殊的政策，本文对此进行解析，以飨读者。

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政策依据

针对先股权收购后转增的个人所得税处理，政策依据为《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号，以下简称23号公告）具体规定如下：

一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：

（一）新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

（二）新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

政策解析

1.股权收购方

根据23号公告的规定，因为属于个人所得税的范畴，因此，收购方只能是个人（自然人），人数不限。

2.股权收购比例

根据23号公告的规定，股权收购比例必须为100%，对于多个自然人收购的，其内部股权分配比例无限制，但是，合计必须达到100%。比如：张三和李四，拟收购甲公司的股权，收购后准备转增的话，合计必须收购甲公司100%的股权，哪怕是99%都不行。

3.股权转让的纳税义务

股权收购和股权转让是相对的，根据23号公告的规定，股权转让方在股权转让时必须将“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累（以下简称盈余积累）并入股权价格，允许非全部并入，如果非全部并入，可能会面临转让价格的调整。同时，转让方必须履行所得税的纳税义务：如果转让方是企业，需要申报缴纳企业所得税，个人认为预缴时就需要申报；如果转让方是个人，需要一次性缴纳股权转让个人所得税。

4.收购后转增的个人所得税处理

股权收购后转增的个人所得税处理分为两种情况，其本意是因为股权收购时盈余积累（部分或全部）并入个人收购方的股权收购价格中，即转让方已经申报缴纳所得税。因此，为避免重复征税，对新股东取得的已计入股权收购价格中的盈余积累转增股本的部分，原则上不宜征收个人所得税。

实务中，需要区分两种情况，具体分析如下：

（1）收购方以不低于净资产价格收购股权

这种情况下，盈余积累已经全部并入股权收购价格，相当于转让方就企业实现的盈余积累部分已经申报缴纳所得税，此时，收购方取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

举例说明：甲公司账面所有者权益（净资产）为5000万元，其中：实收资本1000万元，盈余积累合计4000万元。假定张三和李四（收购方）向甲公司原股东购买该公司100%股权，股权收购价6000万元，收购方收购企业后，甲公司将盈余积累4000万元向收购方转增实收资本。此时，因收购价款6000万元大于甲公司净资产5000万元，盈余积累4000万元转增时，收购方无需缴纳个人所得税。

（2）收购方以低于净资产价格收购股权

这种情况下，肯定只有部分盈余积累并入收购价格，相当于折价收购，未并入收购价格的盈余积累部分转增时，需要缴纳个人所得税，已经并入部分转增，无需缴纳个人所得税。

举例说明：甲公司账面所有者权益（净资产）为5000万元，其中：实收资本1000万元，盈余积累合计4000万元。假定张三和李四（收购方）向甲公司原股东购买该公司100%股权，股权收购价4000万元，收购方收购企业后，甲公司将盈余积累4000万元向收购方转增实收资本。

此时，因收购价款4000万元小于甲公司净资产5000万元，相当于收购方以3000万元购买了原股东4000万元的盈余积累，即：4000万元盈余积累中，有3000万元并入股权交易价格，剩余1000万元未并入股权交易价格。因此，甲公司向收购方转增实收资本时，其中所转增的3000万元不征收个人所得税，所转增的1000万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。

总结：根据23号公告的规定，对于收购方花钱购买的盈余积累转增资本（股本），相当于其计税基础内部的科目调整，不会导致其计税基础的变化，因此，不需要缴纳个人所得税；其未支付对价部分的盈余积累转增时，相当于收购方无偿获得，需要按规定缴纳个人所得税。

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